Przeniesienie spółki za granicę

Ostatnio uczestniczyłem w ciekawej sprawie dot. przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego kraju UE. Zgodnie z rozumowaniem sądu przeniesienie takie powinno być dokonane w oparciu o Ustawę o Europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Co za tym idzie – po podjęciu uchwały o przeniesieniu do wniosku o wykreślenie spółki powinno być załączone zaświadczenie o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001:

W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem.

• Nowa rejestracja może zostać dokonana wtedy, gdy zostanie przedstawione zaświadczenie, określone w ust. 8, oraz zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa statutowa siedziba.
• Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.
• Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki ze starego rejestru zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.
• Nowa rejestracja i wykreślenie ze starego rejestru muszą zgodnie z art. 13 zostać opublikowane w zainteresowanych Państwach Członkowskich.
• Wraz z opublikowaniem informacji o rejestracji nowej statutowej siedziby, informacja ta jest skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dawnej siedziby nie została opublikowana, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby spółki.

W art.  52. Ustawy  Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska. [Zaświadczenie potwierdzające wykonanie wszystkich czynności wymaganych przed przeniesieniem siedziby statutowej], wskazano, że

• Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.
• Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:

1)            uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;

2)            plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;

3)            dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;

4)            oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;

5)            dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50.

Podsumowując do sądu rejestrowego powinien zostać zgłoszony wniosek o wydanie zaświadczenia, że wszystkie wymogi zostały spełnione. Do tego wniosku składamy dokumenty w/w.  Tu w praktyce kończą się wytyczne Sądu Okręgowego w mojej sprawie. Według mnie po uzyskaniu tego zaświadczenia z tym zaświadczeniem składamy wniosek o rozwiązanie spółki bez likwidacji do sądu rejestrowego. Również wydaje mi się, że powinien plan „przekształcenia” być załączony, a sporządzony w oparciu o przepisy o transgranicznym połączeniu spółek (poniżej fragment artykułu). Procedura wpisu też będzie wtedy na zasadzie analogii o przepisach o transgranicznym łączeniu się spółek.