Michał Gawlak

radca prawny

Wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1919. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie podatkowym, w tym międzynarodowym prawie podatkowym.
[Więcej >>>]

Rejestracja spółek w Niemczech

Michal Gawlak10 lutego 2020Komentarze (0)

Tytuł dzisiejszego wpisu sformułowany jest – podobnie jak z resztą wszystkie tak dotychczasowe, jak i przyszłe publikacje zamieszczane na niniejszym blogu – w sposób tak krótki, jasny, zwięzły i klarowny, żeby nikt na świecie nie miał żadnych wątpliwości: „na tej witrynie dowiem się czegoś o zarejestrowaniu spółki w Niemczech”.

W normalnych okolicznościach przeszedłbym prosto do zagadnień merytorycznych, krok po kroku obnażając kolejne tajemnice skryte głęboko za niepozorną prostotą tegoż zagadnienia. Czemu akurat w Niemczech? O jakich spółkach mowa? Jak długo to trwa?

Jednak tym razem poświęciłem dłuższą chwilę rozważając, co dla przedsiębiorczych Polaków może w 2020 roku oznaczać decyzja o podjęciu działalności gospodarczej u naszych zachodnich sąsiadów – powszechnie uznawanych za ekonomiczne centrum Europy. Wnioski są tak optymistyczne, że nie sposób przejść obok nich obojętnie. Pozwolę sobie zatem – tytułem wstępu – podzielić się najważniejszymi z nich.

Rejestracja spółek w Niemczech - Brama Brandenburska

Aktualna sytuacja ekonomiczna w Niemczech

Republika Federalna Niemiec to od dawna największa w Europie oraz 4. co do wielkości gospodarka na świecie. Niemcy to kraj największych i niczym nie skrępowanych możliwości – solidna machina, gospodarczy „potwór” z potężnym zapleczem infrastrukturalnym i pro-biznesową polityką wspierającą w szczególności wchodzących na rynek. Jeszcze większą rolę niemieckiej gospodarki upatruje się w rychłej realizacji Brexitu, gdyż to prawdopodobnie Frankfurt przejmie dotychczasową rolę londyńskiego city.

Według danych Niemieckiego Urzędu Statystycznego (Statistisches Bundesamt) produkt krajowy brutto Republiki Federalnej Niemiec w 2016 roku wyniósł 3 144,1 mld EUR, co daje wynik 38 139 EUR na osobę. Dla porównania PKB Polski w 2016 r. osiągnęło poziom 424 mld EUR. Warto odnotować, że niemiecka gospodarka wytwarza ponad 20% europejskiego PKB, oraz że w 2015 r. 527 niemieckich przedsiębiorstw osiągnęło obrót przekraczający 1 miliard EUR.

Analizując główne wskaźniki ekonomiczne Niemiec należy stwierdzić, że perspektywa rozwoju gospodarki RFN jest bardzo dobra. Zgodnie z danymi Niemieckiego Urzędu Statystycznego, niemiecka gospodarka przeżywa rozkwit. To samo potwierdzają również nastroje przedsiębiorców. Według danych z Instytutu Badań nad Gospodarką (Institut für Wirtschaftsforschung) z Monachium, wskaźnik nastrojów biznesowych wśród niemieckich przedsiębiorców jest wyjątkowo wysoki.

Biorąc pod uwagę pozytywne nastroje przedsiębiorców, spodziewać się można również większej skłonności do podejmowania nowych inwestycji oraz większej otwartości na nawiązywanie współpracy gospodarczej, także z polskimi przedsiębiorcami. Wzrost gospodarki niemieckiej należy traktować jako szansę na zwiększenie wartości obrotu gospodarczego między Polską a Niemcami, oraz stworzenie potencjału do ekspansji zagranicznej dla polskich firm.

Bardzo pozytywne rokowania dla gospodarki niemieckiej odzwierciedla też indeks ZEW – wskaźnik obrazujący „nastroje” na rynkach finansowych, wyliczany i publikowany przez niemiecki instytut Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung w Mannheim. Wartość indeksu na styczeń 2020 roku jest najwyższy od pięciu lat, a wciąż pnie się wyraźnie w górę. Szef Instytutu ZEW udzielił niedawno ciekawego wywiadu dla magazynu „Wi” (wydawany przez AHK, czyli Polsko-Niemiecką Izbę Przemysłowo-Handlową), w którym to stwierdził, że prognozy dla koniunktury w niemieckiej gospodarce są stabilne i pozytywne, gdyż opiera się na stabilnych filarach, a statystyki dotyczące produkcji przemysłowej, budownictwa i obrotów handlu detalicznego wskazują na dalszy wzrost. Wskazał ponadto, że pozytywne prognozy gospodarcze wynikają z dużych oczekiwań rynku względem optymistycznych oczekiwań dotyczących przetwórstwa przemysłowego i handlu detalicznego.

W rankingu Doing business 2020, tj. publikowanych przez Bank Światowy i corocznie aktualizowanych wskaźników porównujących 190 systemów prawnych świata pod kątem komfortu i „łatwości” prowadzenia działalności gospodarczej, Niemcy uplasowały się na miejscu 22. (dla porównania Polska znalazła się na miejscu 40.).

Ranking Doing Business obejmuje 12 obszarów regulacji biznesowych obejmujących łatwość prowadzenia działalności gospodarczej i łatwość prowadzenia rankingu biznesowego. Mierzy on również regulacje dotyczące zatrudniania pracowników i zawierania umów z rządem.

Przykładowe programy wspierania działalności gospodarczej w Niemczech:

  • KfW – program wspierania małych i średnich przedsiębiorstw realizowany przez Bank Odbudowy – Kreditanstalt für Wiederaufbau ERP (European Recovery Program) – fundusze na start
  • Kredyty na zakładanie przedsiębiorstw
  • Kapitał przedsiębiorstwa- program Premium bez zabezpieczeń
  • KfW – kapitał na start
  • Mikro 10
  • Zakładanie działalności gospodarczej Meistergründungspremie
  • Mikro pożyczki
  • Pieniądze na start (StartGeld)
  • Program wspierający finansowanie inwestycji i środki obrotowe
  • Poręczenia/ Gwarancje (Bürgschaften)
  • Zadanie wspólnotowe „Poprawa regionalnej struktury gospodarki”- Wspieranie inwestycji rzemieślniczych w Berlinie (GA- Gemainschaftsaufgabe)
  • Program finansowania eksportu (KfW/ EPR- Exportfinanzierungsprogramm)
  • Fundusze dla małych i średnich przedsiębiorstw (KMU- Fonds)

Argumentów przemawiających za inwestowaniem w Niemczech jest oczywiście znacznie, znacznie więcej. W mojej opinii Niemcy jako miejsce prowadzenia biznesu to na przykład rynki nowych technologii, ekologiczne zarządzanie i planowanie alternatywnych źródeł energii, ogromnie możliwości i przy tym wszystkim przeważnie sympatyczne przeżycie społeczne, czy też międzyludzkie.

Skoro już wiemy „czemu akurat Niemcy” – przejdźmy do meritum niniejszego wpisu. Rozpocznę od wypisania wszystkich rodzajów spółek możliwych do zawiązania na terytorium RFN, a następnie omówię dokładnie, krok po kroku, jak wyglądają procedury rejestrowe na przykładzie najpopularniejszej GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), czyli odpowiednika naszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rodzaje spółek w Niemczech

Osobowe:

  • GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, nazywana również BGB-Gesellschaft) – spółka prawa cywilnego (spółka cywilna)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft), czyli spółka jawna
  • KG (Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa
  • Stille Gesellschaft – spółka cicha
  • PartnG (Partnergesellschaft) – spółka partnerska

Spółki kapitałowe:

  • AG (Aktiengesellschaft) – spółka akcyjna
  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – spółka komandytowo-akcyjna
  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osobowością prawną

Inne formy spółek lub wspólnot

  • Ein-Mann-GmbH (Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – jednoosobowa spółka z o. o.
  • GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa, do której przystąpiła spółka z o. o.
  • GmbH & Stille (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Stille) – spółka z o. o. z jednym lub kilkoma wspólnikami cichymi
  • V. (eingetragener Verein) – stowarzyszenie zarejestrowane
  • G. (eingetragene Genossenschaft) – zarejestrowana spółdzielnia
  • VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) – prywatne stowarzyszenie ubezpieczeniowe
  • nicht rechtsfähiger Verein – stowarzyszenie bez zdolności prawnej, jak np. związki zawodowe.

Rejestracja spółki w Niemczech – kok po kroku:

Na wstępie zaznaczę, iż tańsze i szybsze i szybsze, niż prowadzenie na terenie Niemiec zakładu przedsiębiorcy polskiego jest otwarcie samodzielnej filii właśnie w postaci niemieckiej GmbH. Oddziały zagraniczne w Niemczech są bardzo kłopotliwe w prowadzeniu transgranicznych rozliczeń. Ponadto ich rejestracja znacznie dłużej w porównaniu do procedur rejestracji spółek GmbH.

Zgodnie z prawem niemieckim oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie jest odrębną od polskiego przedsiębiorstwa macierzystego, samodzielną osobą prawną. Stanowi on jedynie prawnie i organizacyjnie wyodrębnioną część tegoż przedsiębiorstwa i w tym sensie podporządkowany jest prawu państwa, w którym znajduje się jednostka macierzysta. Optymalną formą prawną do ekspansji na rynek niemiecki jest spółka „GmbH”.

Jest to spółka kapitałowa z własną osobowością prawną, w której odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wysokości majątku spółki – dokładnie tak, jak w jej polskim odpowiedniku. Spółka występuje samodzielnie w obrocie handlowym i jest reprezentowana przez zarząd (niem. Geschäftsführung).

Minimalny kapitał zakładowy niemieckiej GmbH wynosi 25.000 Euro, a przynajmniej połowa tej kwoty musi zostać wpłacona na otwarte dla spółki konto bankowe.

Niemiecka GmbH wymaga ustanowienia przynajmniej jednego zarządcy, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zarządca niemieckiej GmbH zasadniczo nie ma statusu pracownika. Uważa się go za osobę niezależną, świadczącą usługi.

  • Aby uniknąć opóźnień w rejestracji, przedsiębiorcy powinni najpierw sprawdzić dostępność nazwy firmy na stronie internetowej Berlińskiej Izby Przemysłowo-Handlowej. Firma osoby prawnej, czyli inaczej rzecz ujmując jej nazwa, nie może być podobna do już istniejących oraz nie powinna być zbyt ogólna, gdyż może nie zostać zaakceptowana przez sąd rejestrowy.Stąd powinno się skorzystać z możliwości  zasięgnięcia opinii Izby Przemysłowo-Handlowej.
  • Na tym początkowym etapie należy również poczynić ustalenia dotyczące zatrudnienia, umów o pracę, finansów, sporządzić listę udziałowców oraz przygotować wszystkie niezbędne dokumenty i określić koszty całego przedsięwzięcia.
  • Następnym krokiem podczas procedur rejestracyjnych jest sporządzenie umowy/statutu spółki
    i zawarcie w formie aktu notarialnego. Brak zachowania tej formy całkowicie uniemożliwia otwarcie dla spółki rachunku bankowego w Niemczech.
  • Następnym krokiem jest złożenie wspomnianego wyżej depozytu na wniesienie kapitału zakładowego.
  • SIEDZIBA SPÓŁKI obowiązkowo musi znajdować się na terenie Niemiec. Jednakże niezależnie od tego można wyznaczyć inne miejsce, gdzie urzędować będzie administracja i zarząd spółki (adres korespondencyjny również musi być niemiecki). Jeżeli żaden ze wspólników nie wniesie do spółki aportu w postaci nieruchomości, to należy podjąć działania mające na celu wynajęcia lokalu.
  • W celu uzyskania numeru podatkowego należy zgłosić spółkę we właściwym urzędzie skarbowym. Dodatkowo urząd skarbowy wymaga przedłożenia bilansu otwarcia spółki.
  • Określenie przedmiotu działalności. Jeżeli przedmiotem działalności ma być działalność wymagająca specjalnego zezwolenia (np. działalność maklerska, czy też deweloperska), to już na tym etapie należy zacząć starać się o pozwolenia, gdyż ich brak opóźni rejestrację spółki.
  • W przypadku pobytu w Niemczech przekraczającego 7 dni, powinniśmy udać się do urzędu meldunkowego celem zgłoszenia zameldowania. Jeżeli planowany okres pobytu przekracza trzy miesiące konieczne będzie uzyskanie prawa do pobytu.
  • Spółka GmbH musi zostać zgłoszona do rejestru handlowego, czym zajmuje się notariusz, u którego zawiązano umowę spółki.
  • Zgłoszenie spółki do rejestru działalności gospodarczej. Po dokonaniu rejestracji ten sam organ rejestrowy przekazuje z urzędu wszystkie stosowne informacje do właściwego urzędu skarbowego
    i urzędu statystycznego. Na tym samym etapie rozpocznie się (również z urzędu) procedura rejestracji na VAT.

Jeśli jesteś zainteresowany rozpoczęciem działalności w Niemczech i założeniem tam spółki GmbH, to serdecznie zapraszam do kontaktu – Kancelaria CGO Legal Counseling świadczy profesjonalne usługi pomocy prawnej na każdym etapie wskazanych wyżej procedur. Więcej informacji o zakładaniu omówionej powyżej formy prowadzenia w Niemczech działalności gospodarczej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz na naszej stronie internetowej (TUTAJ).

Zdjęcie: Ricardo Gomez Angel

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (42) 663 65 03e-mail: biuro@cgolegal.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. z siedzibą w Łodzi.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem michal.gawlak@spolkazagranica.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: