Michał Gawlak

radca prawny

Wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1919. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie podatkowym, w tym międzynarodowym prawie podatkowym.
[Więcej >>>]

Sklep

Spółki na Gibraltarze

Michal Gawlak10 listopada 2019Komentarze (0)

Tym wpisem wrócę do korzeni bloga – do spółek zagranicznych, konkretniej do spółki na Gibraltarze. Niestety w 2019 roku brakowało mi czasu na rozwijanie mojego bloga, zaniedbany stracił większość czytelników.

Może uda mi się to zmienić systematycznym cyklem cotygodniowych wpisów poświęconych wybranym lokalizacjom, w mojej ocenie najpopularniejszym, z punktu widzenia polskich przedsiębiorców.

Zobaczymy czy uda mi się dotrzymać tego postanowienia. Trzymajcie kciuki!

Na pierwszy strzał…

Spółka na Gibraltarze

Wiem, że sporo już o nim napisano. Sam jestem odpowiedzialny za opisowy tekst tej jurysdykcji na stronie mojej kancelarii (cgolegal). Wydaje mi się jednak, że to co mogę zrobić dla potencjalnych czytelników to przedstawić tę jurysdykcję przez pryzmat swoich doświadczeń.

Rejestracja spółki na Gibraltarze - Wyjaśnia Michał Gawlak radca prawny

Postaram się również sprawy przedstawić obiektywnie, a nie marketingowo – tak żeby każdy mógł się odnaleźć w tej materii porównując treści znalezione w Internecie.

Czym jest Gibraltar?

Gibraltar terytorium zamorskie Królestwa Wielkiej Brytanii, położone na południowym wybrzeżu Półwyspu Iberyjskiego, w Europie Południowej. Zajmuje powierzchnię tyko 6,55 km² i jest zamieszkiwany przez – znowu tylko – 34 003 mieszkańców.

Charakterystycznym obiektem górującym nad terytorium jest – widoczna na powyżej na obrazku – Skała Gibraltarska. Obecnie gospodarka terytorium bazuje głównie na turystyce, handlu, usługach finansowych, sektorze żeglugi morskiej oraz podatku od zakładów bukmacherskich.

Gibraltar do czasu Brexitu był członkiem strefy Schengen.

Spółka NRC – co to jest?

Decydując się na spółkę na Gibraltarze zdecydowana większość wybiera spółkę korzystającą ze zwolnienia od podatku dochodowego. Chodzi o tzw. spółkę NRC.

Spółka NRC to w praktyce najczęściej spółka typu limited by shares (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Inne rodzaje spółek na Gibraltarze

Do życia powołać można również spółkę limited by gurantee (z kapitałem lub bez) i spółkę unlimited (bez ograniczenia odpowiedzialności wspólników).

Całość została uregulowana w Companies Act 2014 – liczącym ok. 520 stron akcie prawnym obowiązującym od 2014 roku.

Mimo, że Gibraltar to część Wielkiej Brytanii, tamtejsze prawo spółek, prawo podatkowe i praktyka stosowania instytucji rządzi się swoimi prawami. Nie mylmy więc spółek szkockich, czy angielskich ze spółkami na Gibraltarze.

Zakładanie spółki na Gibraltarze

Spółki na Gibraltarze rejestruje się w lokalnym Companies House.

Wśród dokumentów składanych do Companies House powinno załączyć się:

  • wniosek rejestracyjny,
  • zgodę na pełnienie funkcji sekretarza,
  • oświadczenia dotyczące kapitału zakładowego,
  • organów spółki,
  • umowę spółki oraz
  • tzw. oświadczenie zgodności.

Dokumenty po założeniu spółki na Gibraltarze

Po założeniu spółki agent rejestrowy (a w razie jego braku – pracownik registered office) powinien wydać nam następujące dokumenty:

  • Certificate of incorporation,
  • Articles of Association,
  • Memorandum of Association,
  • tzw. registers (np. of allotment, member, share ledger itp),
  • memorandum of resolutions,
  • share certificate.

Każdy z tych dokumentów pełni ściśle określoną funkcję. I tak:

certificate of incorporation potwierdza istnienie spółki,

Articles of Association – stanowi odpowiednik umowy spółki,

memorandum of association – zawierające wolę zawiązania spółki przez założycieli i

memorandum of resolutions – zawierające uchwały dot. powołania organów spółki.

Warto zaopatrzyć w/w dokumenty w klauzulę apostille, które potwierdza w obrocie międzynarodowym (głównie przed bankami oraz organami rejestrowymi państw trzecich), że dany dokument pochodzi od organu – wystawcy.

Spółka powinna posiadać adres rejestrowy na terenie Gibraltaru, warto jednak zauważyć, że oferowanie usług adresu rejestrowego jest działalnością regulowaną – stąd w praktyce wybór jest ograniczony.

Organy spółki na Gibraltarze

Każda spółka na Gibraltarze musi posiadać co najmniej jednego udziałowca – może to być osoba fizyczna lub prawna, sekretarza i dyrektora. Co istotne – jedyny dyrektor spółki nie może być jednocześnie jej sekretarzem.

W razie braków kadrowych można skorzystać z usług lokalnego agenta rejestrowego, który najczęściej świadczy usługi tzw. sekretarza spółki.

Sekretarz spółki, pojęcie nieznane polskim przepisom dot. spółek handlowych pełni funkcję „szefa administracji spółki” odpowiedzialnego za compliance – tj. za zgodność działania oraz dokumentacji spółki z prawem oraz jej polityką finansową.

Wymóg beneficjenta rzeczywistego

Rejestracja spółki na Gibraltarze wiąże się z koniecznością ujawnienia danych beneficjenta rzeczywistego (również w przypadku skorzystania z usług powierników) w rejestrze (UBO Register) – w rejestrze tym należy wskazać, kto jest faktycznym właścicielem podmiotu (zupełnie jak polski Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych).

Podobieństwo instytucji nie jest przypadkowe – jej wprowadzenie wynika z ustaleń realizowanych na szczeblu ponadnarodowym – w drodze implementacji dyrektyw UE.

Rejestr spółek w Companies House

Rejestr spółek na Gibraltarze jest jawny – tj. zapewnia dostęp zgromadzonych danych publiczności.

Informacje udostępnione w rejestrze można pozyskać osobiście odwiedzając rejestr, dla podmiotów zarejestrowanych (np. kancelaria cgo) – listownie lub faxem.

Uzyskana informacja zawierać będzie szczegóły dotyczące kapitału spółki, złożonych sprawozdań oraz informacje dotyczące organów.

Przeczy to powszechnemu mniemaniu o braku dostępu do rejestru spółek na Gibraltarze.

Czy istnieje możliwość uzyskania informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki?

Jeżeli chodzi o organy skarbowe to oczywiście tak – bez większego problemu! 🙂 Nie jest to możliwe natomiast w sprawach prywatnych – cywilnych.

Zastosowanie spółki na Gibraltarze

Spółki z Gibraltaru wykorzystywane są przez przedsiębiorców jako wehikuły planowania podatkowego, jako spółki holdingowe oraz do prowadzenia działalności z zakresu nowych technologii (ICO, STO) i hazardowej.

Gibraltar i jego Gambling Act z 2015 r. umożliwa uzyskanie licencji na działalność hazardową poprzez sieć Internet (lista podmiotów z licencją tutaj).

Gibraltar jest jednym z popularniejszych jurysdykcji, gdzie przeprowadza się initial coin offerings, co spotkało się z reakcją tut. rządu i pracami nad uregulowaniem takiej działalności.

Spółki na Gibraltarze korzystne w określonych sytuacjach

Przedsiębiorcy korzystają ze spółek na Gibraltarze ze względu na brak podatku dochodowego w przypadku uzyskiwania dochodów poza Gibraltarem, przyjaznego otoczenia biznesowego i renomy tej jurysdykcji.

Warto pamiętać, że Gibraltar to nie tylko spółki non-resident companies, jurysdykcja ta dopuszcza rejestrację trustów, fundacji prywatnych i tzw. segregated cell companies.

O tych ostatnich dodatkowy komentarz – jest to bardzo interesujący twór prawny, który zawiązanie spółki z kilkoma tzw. cells (komórkami) zapewniającymi w zasadzie autonomię w ramach komórki (czyli samodzielność działania w ramach komórki oraz braku odpowiedzialności za zobowiązania innej komórki).

Czy Gibraltar to raj podatkowy?

Na zakończenie warto wspomnieć, że Gibraltar nie jest rajem podatkowym w rozumieniu polskich przepisów – z uwagi na zawarcie umowy o wymianie informacji podatkowych.

Warto zapoznać się z tym dokumentem (tutaj) – przewiduje on możliwość pozyskania przez polską administrację skarbową informacji o spółkach, ich beneficjentach, składanych dokumentach finansowych oraz prowadzenia kontroli podatkowej na Gibraltarze.

Opodatkowanie spółek na Gibraltarze

Gibraltar oferuje bardzo ciekawy system podatkowy. Otóż przewiduje się tam zerową stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku dochodów spółek osiąganych poza jego terytorium. Co zaś się tyczy dochodów uzyskanych na Gibraltarze, to są one opodatkowane stawką 10%.

Także w zakresie opodatkowanie podatkami pośrednimi Gibraltar oferuje ciekawy system. Nie obciąża się tam bowiem przedsiębiorców i podatkiem VAT, nie pobiera podatku od zysków kapitałowych oraz podatków u źródła w zakresie udzielanych przez spółkę pożyczek i wypłacanych dywidend.

Brak jest również podatków od spadków i darowizn. A zatem w przypadku sukcesji, czy planowania spadkowego, jest to dość interesujące rozwiązanie dla wielu podatników.

Brexit a opodatkowanie spółek na Gibraltarze

Wielka Brytania (w tym oczywiście również terytorium Gibraltaru) opuściła struktury Unii Europejskiej w marcu 2019 roku. Czy w związku z Brexitem zmieniło się coś dla opodatkowania spółek?

Nie. Terytorium Wlk. Brytanii, jakim jest Gibraltar, paradoksalnie i wbrew oczekiwaniom nie było częścią unii celnej między państwami UE i nie podlegało wspólnotowym przepisom o podatku VAT. To powoduje, że po Brexicie nie zmieniło się praktycznie i podatkowo nic. 

Zastrzeżenie prawne

Proszę pamiętać, że ten tekst nie ma charakteru porady prawnej. W planowaniu podatkowym należy skorzystać z porady specjalisty oraz mieć na względzie przepisy podatkowe właściwe ze względu na rezydencję podatkową podatnika.

Autor:

Michał Gawlak
radca prawny
kontakt>> 

***

Rejestracja spółki w Delaware

Rejestracja spółki w Delaware, USA, jest czystą przyjemnością dla przedsiębiorcy. Czemu? Bo jest prosta, tania i odformalizowana – agent rejestrowy za kilkadziesiąt dolarów wpisze spółkę do rejestru spółek w Delaware w ciągu nawet kilku godzin.

Wygeneruje dokumenty i podpowie że opłatę za przedłużenie (podatek stanowy) zapłacimy w maju. I tyle. Mamy spółkę.

Możemy działać tak? … [Czytaj dalej…]

***

Inne jurysdykcje

Swego czasu pisałem również o:

W czym mogę Ci pomóc?

Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu.

Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 0 komentarze… dodaj teraz swój }

    Dodaj komentarz

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: