Michał Gawlak

radca prawny

Wpisany na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Łodzi pod numerem ŁD-M-1919. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie podatkowym, w tym międzynarodowym prawie podatkowym.
[Więcej >>>]

Spółki na Gibraltarze

Michal Gawlak10 listopada 2019Komentarze (0)

Tym wpisem wrócę do korzeni bloga – do spółek zagranicznych, konkretniej do spółki na Gibraltarze. Niestety w 2019 roku brakowało mi czasu na rozwijanie mojego bloga, zaniedbany stracił większość czytelników. Może uda mi się to zmienić systematycznym cyklem cotygodniowych wpisów poświęconych wybranym lokalizacjom, w mojej ocenie najpopularniejszym, z punktu widzenia polskich przedsiębiorców. Zobaczymy czy uda mi się dotrzymać tego postanowienia. Trzymajcie kciuki!

Na pierwszy strzał – spółka na Gibraltarze. Wiem, że sporo już o nim napisano. Sam jestem odpowiedzialny za opisowy tekst tej jurysdykcji na stronie mojej kancelarii (cgolegal). Wydaje mi się jednak, że to co mogę zrobić dla potencjalnych czytelników to przedstawić tę jurysdykcję przez pryzmat swoich doświadczeń. Postaram się również sprawy przedstawić obiektywnie, a nie marketingowo – tak żeby każdy mógł się odnaleźć w tej materii porównując treści znalezione w Internecie.

Decydując się na spółkę na Gibraltarze zdecydowana większość wybiera spółkę korzystającą ze zwolnienia od podatku dochodowego. Spółka NRC to w praktyce najczęściej spółka typu limited by shares (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Do życia powołać można również spółkę limited by gurantee (z kapitałem lub bez) i spółkę unlimited (bez ograniczenia odpowiedzialności wspólników). Całość została uregulowana w Companies Act 2014– liczącym ok. 520 stron akcie prawnym obowiązującym od 2014 roku. Mimo, że Gibraltar to część Wielkiej Brytanii, tamtejsze prawo spółek, prawo podatkowe i praktyka stosowania instytucji rządzi się swoimi prawami. Nie mylmy więc spółek szkockich, czy angielskich ze spółkami na Gibraltarze.

Zakładanie spółki na Gibraltarze

Spółki na Gibraltarze rejestruje się w lokalnym Companies House. Wśród dokumentów składanych do Companies House powinno załączyć się: wniosek rejestracyjny, zgodę na pełnienie funkcji sekretarza, oświadczenia dotyczące kapitału zakładowego, organów spółki, umowę spółki oraz tzw. oświadczenie zgodności. Po założeniu spółki agent rejestrowy (a w razie jego braku – pracownik registered office) powinien wydać nam następujące dokumenty: Certificate of incorporation, Articles of Association, Memorandum of Association, tzw. registers (np. of allotment, member, share ledger itp), memorandum of resolutions, share certificate. Każdy z tych dokumentów pełni ściśle określoną funkcję – i tak: certificate of incorporation potwierdza istnienie spółki, Articles of Association – stanowi odpowiednik umowy spółki, memorandum of association – zawierające wolę zawiązania spółki przez założycieli i memorandum of resolutions – zawierające uchwały dot. powołania organów spółki. Warto zaopatrzyć w/w dokumenty w klauzulę apostille, które potwierdza w obrocie międzynarodowym (głównie przed bankami oraz organami rejestrowymi państw trzecich), że dany dokument pochodzi od organu – wystawcy. Spółka powinna posiadać adres rejestrowy na terenie Gibraltaru, warto jednak zauważyć, że oferowanie usług adresu rejestrowego jest działalnością regulowaną – stąd w praktyce wybór jest ograniczony.

Organy spółki na Gibraltarze

Każda spółka na Gibraltarze musi posiadać co najmniej jednego udziałowca – może to być osoba fizyczna lub prawna, sekretarza i dyrektora. Co istotne – jedyny dyrektor spółki nie może być jednocześnie jej sekretarzem. W razie braków kadrowych można skorzystać z usług lokalnego agenta rejestrowego, który najczęściej świadczy usługi tzw. sekretarza spółki. Sekretarz spółki, pojęcie nieznane polskim przepisom dot. spółek handlowych pełni funkcję “szefa administracji spółki” odpowiedzialnego za compliance – tj. za zgodność działania oraz dokumentacji spółki z prawem oraz jej polityką finansową. Rejestracja spółki na Gibraltarze wiąże się z koniecznością ujawnienia danych beneficjenta rzeczywistego (również w przypadku skorzystania z usług powierników) w rejestrze (UBO Register) – w rejestrze tym należy wskazać, kto jest faktycznym właścicielem podmiotu (zupełnie jak polski Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych). Podobieństwo instytucji nie jest przypadkowe – jej wprowadzenie wynika z ustaleń realizowanych na szczeblu ponadnarodowym – w drodze implementacji dyrektyw UE.

Rejestr spółek w Companies House

Rejestr spółek na Gibraltarze jest jawny – tj. zapewnia dostęp zgromadzonych danych publiczności. informacje udostępnione w rejestrze można pozyskać osobiście odwiedzając rejestr, dla podmiotów zarejestrowanych (np. kancelaria cgo) – listownie lub faxem. Uzyskana informacja zawierać będzie szczegóły dotyczące kapitału spółki, złożonych sprawozdań oraz informacje dotyczące organów. Przeczy to powszechnemu mniemaniu o braku dostępu do rejestru spółek na Gibraltarze. Czy istnieje możliwość uzyskania informacji o beneficjentach rzeczywistych spółki? Jeżeli chodzi o organy skarbowe to oczywiście tak – bez większego problemu! 🙂 Nie jest to możliwe natomiast w sprawach prywatnyvh – cywilnych.

Zastosowanie spółki na Gibraltarze

Spółki z Gibraltaru wykorzystywane są przez przedsiębiorców jako wehikuły planowania podatkowego, jako spółki holdingowe oraz do prowadzenia działalności z zakresu nowych technologii (ICO, STO) i hazardowej. Gibraltar i jego Gambling Act z 2015 r. umożliwa uzyskanie licencji na działalność hazardową poprzez sieć Internet (lista podmiotów z licencją tutaj). Gibraltar jest jednym z popularniejszych jurysdykcji gdzie przeprowadza się initial coin offerings, co spotkało się z reakcją tut. rządu i pracami nad uregulowaniem takiej działalności.

Przedsiębiorcy korzystają ze spółek na Gibraltarze ze względu na brak podatku dochodowego w przypadku uzyskiwania dochodów poza Gibraltarem, przyjaznego otoczenia biznesowego i renomy tej jurysdykcji. Warto pamiętać, że Gibraltar to nie tylko spółki non-resident companies, jurysdykcja ta dopuszcza rejestrację trustów, fundacji prywatnych i tzw. segregated cell companies. O tych ostatnich dodatkowy komentarz – jest to bardzo interesujący twór prawny, który zawiązanie spółki z kilkoma tzw. cells (komórkami) zapewniającymi w zasadzie autonomię w ramach komórki (czyli samodzielność działania w ramach komórki oraz braku odpowiedzialności za zobowiązania innej komórki).

Na zakończenie warto wspomnieć, że Gibraltar nie jest rajem podatkowym w rozumieniu polskich przepisów – z uwagi na zawarcie umowy o wymianie informacji podatkowych. Warto zapoznać się z tym dokumentem (tutaj) – przewiduje on możliwość pozyskania przez polską administrację skarbową informacji o spółkach, ich beneficjentach, składanych dokumentach finansowych oraz prowadzenia kontroli podatkowej na Gibraltarze.

Zastrzeżenie prawne

Proszę pamiętać, że ten tekst nie ma charakteru porady prawnej. W planowaniu podatkowym należy skorzystać z porady specjalisty oraz mieć na względzie przepisy podatkowe właściwe ze względu na rezydencję podatkową podatnika.

Inne jurysdykcje

Swego czasu pisałem również o:

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 (42) 663 65 03e-mail: biuro@cgolegal.pl

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek sp. k. z siedzibą w Łodzi.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem michal.gawlak@spolkazagranica.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: