Likwidacja spółki w Szwecji uregulowana jest przez Szwedzką Ustawę o Spółkach (Aktiebolagslagen, 2005:551). Wszystkie szwedzkie spółki rejestrowane są w Szwedzkim Rejestrze Spółek (dalej: SRS), który stanowi organ zajmujący się kwestiami rejestracyjnymi związanymi ze spółkami (oraz innymi podmiotami prawnymi).
Procedura likwidacyjna spółki szwedzkiej uregulowana jest w rozdziale 25 Ustawy o Spółkach.
W niniejszej sytuacji, zastosowanie mieć będą jedynie przepisy o likwidacji dobrowolnej.
Proces likwidacji przebiega w następujący sposób, przedstawiony poniżej.
Rozwiązanie w celu likwidacji – rejestracja rozwiązania spółki
- Szwedzka spółka może zostać postawiona w stan likwidacji poprzez rozwiązanie spółki przez jej wspólników.
- Zgromadzenie wspólników rozwiązuje spółkę, a następnie wprowadza ją w stan likwidacji niezwłocznie lub we wskazanym terminie. Rozwiązanie winno zostać odnotowane w protokole zgromadzenia.
- Rozwiązanie spółki przez zgromadzenie wspólników oraz postawienie jej w stan likwidacji bezzwłocznie powinno zostać zarejestrowane w SRS.
- Następnie, po złożeniu decyzji o likwidacji, SRS wskazuje jednego lub więcej likwidatorów. Sami wspólnicy mogą zasugerować wybór konkretnego likwidatora.
- Jeżeli w SRS zostało już zarejestrowane, że spółka znajduje się w likwidacji, a likwidator został już wyznaczony, likwidator działać będzie w imieniu Zarządu oraz Dyrektora Zarządzającego. Po zarejestrowaniu daty likwidacji, likwidator jest odpowiedzialny za proces likwidacji spółki, a Zarząd nie ma już uprawnień do działania w imieniu spółki.
Przygotowanie raportu końcowego Zarządu
- Po tym, jak spółka znajduje się w likwidacji, Zarząd i Dyrektor Zarządzający niezwłocznie przygotowują raport końcowy w zakresie zarządzania działaniami spółki. Raport winien zawierać okres, za który nie były składane sprawozdania finansowe na zgromadzeniu wspólników, aż do daty wyznaczenia likwidatora przez SRS. Raport sporządza się zgodnie z wymaganiami ustanowionymi w Szwedzkiej Ustawie o Rocznych Rachunkach, co oznacza, że raport będzie podlegał audytowi.
- Audytowany raport końcowy należy przedstawić zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia, w najwcześniejszym możliwym terminie. rozwiązanie przez zgromadzenie wspólników powinno zostać zanotowane w protokole.
- Postawienie spółki w stan likwidacji na koniec roku obrotowego (w większości przypadków
31 grudnia) nie będzie wymagało sporządzania oddzielnego sprawozdania oprócz sprawozdania rocznego za rok obrotowy.
Zawiadomienie do nieznanych wierzycieli
- Likwidatorzy winni dokładnie zbadać aktywa spółki oraz jej długi i zobowiązania.
W celu powiadomienia potencjalnych wierzycieli spółki, likwidator powinien również niezwłocznie zawiadomić wierzycieli nieznanych zgodnie z przepisami Ustawy o Nieznanych Wierzycielach. Na żądanie likwidatora SRS wyda zawiadomienie w szwedzkim Dzienniku Urzędowym dla nieznanych wierzycieli, żądając od wierzycieli – jeśli tacy są – złożenia pisemnego zawiadomienia o swoich roszczeniach nie później niż sześć miesięcy od daty zawiadomienia. Spółka nie może zostać wyrejestrowana przed upływem tego sześciomiesięcznego terminu.
Coroczne sprawozdania
- Spółka musi utrzymywać prowadzenie księgowości przez cały proces likwidacji. O ile obecne ustalenia księgowe firmy nie mogą być wykorzystane również podczas procesu likwidacji, może zaistnieć potrzeba zaangażowania w tym celu firmy księgowej.
- Za każdy rok finansowy likwidator sporządza roczne sprawozdanie.
- Spółka również będzie musiała przygotować deklaracje podatkowe, jak również zwroty podatku dochodowego.
Realizacja majątku oraz rozliczanie długów/roszczeń
- Likwidator, tak szybko, jak to możliwe, zrealizuje majątek spółki w odpowiedni sposób,
w zakresie niezbędnym do likwidacji oraz ureguluje długi spółki. Operacje biznesowe mogą zostać kontynuowane, jeżeli jest to wymagane do likwidacji przedsiębiorstwa. - Zanim spółka zostanie postawiona w stan likwidacji, rekomendowane jest, by wszelkie bieżące kontrakty spółki, jak również zobowiązania oraz inne przedsięwzięcia, zostały zakończone i uregulowane tak szybko, jak to możliwe. W przeciwnym razie, interesy spółki mogą zostać sprzedane.
Dystrybucja aktywów
- Po terminie stawiennictwa określonym w wezwaniu dla nieznanych wierzycieli i spłacie wszystkich znanych roszczeń, likwidator powinien rozdysponować pozostałe aktywa spółki pomiędzy jej wspólników. Tam, gdzie roszczenie jest sporne i niezależne oraz opłacalne, bądź nie może zostać zaspokojone z innych powodów, wystarczające środki zostaną zatrzymane, a pozostała część rozdysponowana.
- Dystrybucja aktywów pomiędzy wspólnikami winna zostać udokumentowana na piśmie. Likwidator nie może przeprowadzić dystrybucji aktywów wspólnikowi, który nie przedłoży fizycznie świadectw udziałowych jako dowodów na posiadanie przez niego udziałów w spółce (w zakresie, w jakim spółka wystawiła fizyczne świadectwa udziałowe dla tych akcji).
Raport końcowy likwidatora – Zgromadzenie Wspólników
- Jak szybko to możliwe, likwidator po zakończeniu wypełniania swoich obowiązków przygotowuje końcowy raport zarządczy dotyczący całości procesu likwidacji. Raport powinien zawierać podsumowanie dotyczące dystrybucji aktywów oraz sprawozdania finansowe z całego okresu likwidacji.
- Następnie, końcowy raport likwidatora zostaje przedłożony audytorom spółki, a likwidator niezwłocznie zwołuje zgromadzenie wspólników oraz składa wniosek o zarejestrowanie rozwiązania (likwidacji) spółki do SRS.
Terminy
- Ustawa o Spółkach przewiduje sześciomiesięczny termin wypowiedzenia dla nieznanych wierzycieli, natomiast teoretyczny minimalny okres dobrowolnej likwidacji wynosi siedem miesięcy. Często likwidacja trwa nawet do roku lub dłużej. Jeżeli interesy spółki są rozległe, likwidator będzie potrzebował spłacić długi oraz sprzedaż aktywa, zatem likwidacja zajmie więcej czasu.
***
Po przeczytaniu: “Likwidacja spółki szwedzkiej”, zachęcam do przeczytania:
Photo by Jose Fontano on Unsplash
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }