Kamil Cymerman

adwokat

Wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokację w Warszawie. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie podatkowym, w tym międzynarodowym prawie podatkowym.
[Więcej >>>]

Sklep

Przeniesienie spółki za granicę

Kamil Cymerman17 lutego 2020Komentarze (0)

Ostatnio uczestniczyłem w ciekawej sprawie dot. przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego kraju UE. Zgodnie z rozumowaniem sądu przeniesienie takie powinno być dokonane w oparciu o Ustawę o Europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Co za tym idzie – po podjęciu uchwały o przeniesieniu do wniosku o wykreślenie spółki powinno być załączone zaświadczenie o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001:

W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem.

  • Nowa rejestracja może zostać dokonana wtedy, gdy zostanie przedstawione zaświadczenie, określone w ust. 8, oraz zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa statutowa siedziba.
  • Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.
  • Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki ze starego rejestru zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.
  • Nowa rejestracja i wykreślenie ze starego rejestru muszą zgodnie z art. 13 zostać opublikowane w zainteresowanych Państwach Członkowskich.
  • Wraz z opublikowaniem informacji o rejestracji nowej statutowej siedziby, informacja ta jest skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dawnej siedziby nie została opublikowana, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby spółki.

W art.  52. Ustawy  Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska. [Zaświadczenie potwierdzające wykonanie wszystkich czynności wymaganych przed przeniesieniem siedziby statutowej], wskazano, że

  • Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.
  • Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:

1)            uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;

2)            plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;

3)            dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;

4)            oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;

5)            dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50.

Podsumowując do sądu rejestrowego powinien zostać zgłoszony wniosek o wydanie zaświadczenia, że wszystkie wymogi zostały spełnione. Do tego wniosku składamy dokumenty w/w.  Tu w praktyce kończą się wytyczne Sądu Okręgowego w mojej sprawie. Według mnie po uzyskaniu tego zaświadczenia z tym zaświadczeniem składamy wniosek o rozwiązanie spółki bez likwidacji do sądu rejestrowego. Również wydaje mi się, że powinien plan „przekształcenia” być załączony, a sporządzony w oparciu o przepisy o transgranicznym połączeniu spółek (poniżej fragment artykułu). Procedura wpisu też będzie wtedy na zasadzie analogii o przepisach o transgranicznym łączeniu się spółek.

Audyt spółki z Hongkongu

Kamil Cymerman12 lutego 2020Komentarze (0)

Jakie są wymagania dotyczące audytu w Hongkongu? Poniżej zapoznasz się z podstawowymi informacjami. Zapraszam Cię do lektury:

Czym jest audyt w Hongkongu?

Z definicji audyt jest oficjalną rewizją i weryfikacją rachunków przeprowadzoną przez niezależny podmiot zewnętrzny (adytor). Celem audytu w Hongkongu jest uzyskanie rzeczywistego i dokładnego obrazu sprawozdań finansowych firmy – bez stronniczości potencjalnie właściwej dla dokumentacji sporządzanej przez zarząd.

W Hongkongu sprawozdania finansowe, zyski i podatki płacone rządowi są zwykle weryfikowane i kontrolowane przez podmiot trzeci, w przeciwieństwie do niektórych innych krajów. Celem audytu jest zapewnienie zgodności prowadzonej dokumentacji z odpowiednimi przepisami podatkowymi obowiązującymi w Hongkongu. W przeciwnym razie firmy mogłyby zmieniać swoje sprawozdania finansowe umyślnie lub nieumyślnie, aby zapewnić fałszywy obraz sytuacji finansowej swojej firmy.

W rezultacie doprowadziłoby to do nieefektywnego systemu prawidłowych kontroli i zgodności przeprowadzania sprawozdań z Organem Podatkowym (Inland Revenue Department – IRD) dla setek tysięcy firm w Hongkongu. Dlatego obowiązkowe jest, aby firmy były sprawdzane lub kontrolowane przez podmiot zewnętrzny w odniesieniu do rachunków firmowych i sprawozdań finansowych.

Audyt i zgodność podatkowa w Hongkongu – Audit and Tax Compliance in Hong Kong

Zgodnie z rozporządzeniem ministra właściwego dla spółek handlowych w Hongkongu, wszystkie zarejestrowane spółki mają obowiązek przeprowadzania corocznego audytu swoich sprawozdań finansowych przez audytora posiadającego certyfikat Państwowej Sprawozdawczości Finansowej (CPA).

Około 18 miesięcy po zarejestrowaniu spółki w Hongkongu otrzymuje się pierwszy formularz zeznania podatkowego, wystawiony przez (IRD). Po wypełnieniu formularza PTR należy go przesłać wraz z raportem z audytu i pozostałymi wymaganymi dokumentami.

Dokumenty wymagane do przeprowadzenia audytu w Hongkongu

Następnie audytor przejrzy wszystkie te dokumenty oraz wszelkie rachunki. Jeśli zajdzie potrzeba wprowadzenia zmian, przedstawi on swoją opinię na temat poprawności przeprowadzonego sprawozdania finansowego.

Spółka w hongkonguW Hongkongu audytor jest odpowiedzialny za przegląd ksiąg rachunkowych spółki i uzyskanie właściwej dokumentacji do kontroli dla każdego podmiotu zobowiązanego do jego przeprowadzenia.

Nie chodzi tylko o to, aby miał oni wgląd do konta firmowych, ale aby zachowywać porządek  i należytą staranność w gromadzonej dokumentacji, na wypadek gdyby IRD zażądała ich dostarczenia. Może to przynieść wymierne korzyści, jeśli spółka składa wniosek do organów podatkowych o zwolnienie z podatku od zysków osiągniętych zagranicą.

Spółka powinna przygotować następujące dokumenty celem przeprowadzenia audytu w Hongkongu, aby CPA mógł przeprowadzić weryfikację skutecznie:

  • Wszystkie wyciągi bankowe;
  • Wszystkie faktury zakupowe i sprzedażowe;
  • Wszystkie sprawozdania finansowe / sprawozdanie z zarządzania;
  • Wszystkie potwierdzenia wydatków;
  • Wszystkie wyciągi z rachunków operatorów płatności;
  • Wszystkie umowy;
  • Wszystkie inne istotne dokumenty księgowe;

Cel dostarczenia tych dokumentów do CPA nie ogranicza się tylko dla celów weryfikacji informacji finansowych i dokumentów potwierdzających transakcje spółki. Pozwala to także ocenić stan organizacji oraz poziom staranności przechowywanej dokumentacji.

Przebieg procesu audytu spółki:

Posiadając już wiedzę o wymaganiach dot. dokumentacji dla celów przeprowadzenia audytu w Hong Kongu, kolejnym krokiem jest poznanie samego jego przebiegu.

Proces ten obejmuje wiele różnych etapów, podczas których audytor powinien dokładnie sprawdzić i zweryfikować nie tylko same dane finansowe i księgowe, ale także całą strukturę spółki. Każdy dokument i informacja dostarczona przez spółkę odgrywają ważną rolę – upewnienie się, że przygotowane sprawozdania finansowe rzetelnie przedstawiają dokładny stan podmiotu, dla którego przeprowadzany jest audyt.

Poniżej znajdują się informacje dot. etapów audytu w Hong Kongu, a także innych państwach:

  • Przedstawiciele spółki gromadzą przygotowane wcześniej sprawozdania finansowe i inne dokumenty uzupełniające, a następnie przekazują je audytorowi wraz z wszelkimi innymi istotnymi informacjami księgowymi;
  • Kolejnym krokiem audytora jest dokładna analiza dostarczonej dokumentacji celem dokładnego poznania specyfiki działalności spółki, a także innych istotnych czynników, np. całego przemysłu lub sektora, co może mieć wpływ na ostateczny wynik audytu;
  • Audytor identyfikuje każdą znaczącą transakcję w sprawozdaniach finansowych,
    a następnie poddaje ocenie wszelkie niejasności lub błędy, które mogą mieć znaczący i istotny wpływ na ocenę sprawozdań finansowych spółki, a finalnie na wynik audytu;
  • Na podstawie odpowiednich informacji audytor szacuje, jakie kroki podjęła spółka, aby upewnić się, czy sprawozdania finansowe przygotowane są rzetelnie i zgodnie z przepisami;
  • Po zakończeniu analizy wszystkich dokumentów audytor wyraża opinię na temat dokładności i rzetelności sprawozdań finansowych spółki;
  • Następnie audytor sporządza raport z audytu na podstawie przedłożonych mu sprawozdań finansowych;
  • W kolejnym kroku wszystkie raporty z audytu i inne niezbędne dokumenty muszą zostać podpisane przez dyrektorów spółki i odesłane do audytora;
  • Na końcu audytor przygotowuje formularz obliczania podatku i przedkłada te dokumenty wraz z wypełnioną deklaracją podatku dochodowego (PTR) do stosownego urzędu

Raport z audytu, obliczanie podatków i składanie zeznań podatkowych do IRD

Bardzo ważne jest, aby współpracować z audytorem z Hongkongu w celu dostarczenia podpisanych raportów z audytu i innych niezbędnych dokumentów przygotowanych przez audytora. Należy pamiętać, że organ podatkowy zaakceptuje tylko oryginalną wersję papierową raportu z audytu spółki podpisanego przez jej dyrektorów.

Po otrzymaniu w/w dokumentów, IRD zajmie trochę czasu, aby przejrzeć dane księgowe.  Może to zająć urzędowi od kilku tygodni do kilku miesięcy, zwłaszcza, gdy dokumentacja jest składana w okresie kwietnia, sierpnia i listopada. Jest to spowodowane dużą ilością składanych wniosków w danym okresie. W przypadku, gdy firma osiągnęła zyski podlegające opodatkowaniu w HK, organy podatkowe przedstawiają harmonogram płatności zobowiązań podatkowych.

Po zakończeniu pierwszego audytu w spółce, CPA wskaże kolejny termin przygotowania niezbędnych dokumentów spółki dla celów przeprowadzenia przyszłego audytu. Jeżeli spółka zwleka z tym do czasu otrzymania zawiadomienia  wystawionego przez organ podatkowy, pozostaje jej tylko miesiąc na przygotowanie raportu z audytu, formularze PTR, etc. Bardzo często nie jest to wystarczający czas  na zebranie wszystkich wymaganych dokumentów i przeprowadzenie audytu. Dlatego wszystkim spółkom zaleca się przygotowanie niezbędnej dokumentacji z wyprzedzeniem.

Zapraszam do zapoznania się z zakładką poświęconą Hongkongowi na stronie cgolegal.pl

Rejestracja spółek w Niemczech

Kamil Cymerman10 lutego 2020Komentarze (0)

Tytuł dzisiejszego wpisu sformułowany jest – podobnie jak z resztą wszystkie tak dotychczasowe, jak i przyszłe publikacje zamieszczane na niniejszym blogu – w sposób tak krótki, jasny, zwięzły i klarowny, żeby nikt na świecie nie miał żadnych wątpliwości: „na tej witrynie dowiem się czegoś o zarejestrowaniu spółki w Niemczech”.

W normalnych okolicznościach przeszedłbym prosto do zagadnień merytorycznych, krok po kroku obnażając kolejne tajemnice skryte głęboko za niepozorną prostotą tegoż zagadnienia.

Czemu akurat w Niemczech? O jakich spółkach mowa? Jak długo to trwa?

Jednak tym razem poświęciłem dłuższą chwilę rozważając, co dla przedsiębiorczych Polaków może oznaczać decyzja o podjęciu działalności gospodarczej u naszych zachodnich sąsiadów – powszechnie uznawanych za ekonomiczne centrum Europy. Wnioski są tak optymistyczne, że nie sposób przejść obok nich obojętnie.

Pozwolę sobie zatem – tytułem wstępu – podzielić się najważniejszymi z nich.

Rejestracja spółek w Niemczech - Brama Brandenburska

Aktualna sytuacja ekonomiczna w Niemczech

Republika Federalna Niemiec to od dawna największa w Europie oraz 4. co do wielkości gospodarka na świecie. Niemcy to kraj największych i niczym nie skrępowanych możliwości – solidna machina, gospodarczy „potwór” z potężnym zapleczem infrastrukturalnym i pro-biznesową polityką wspierającą w szczególności wchodzących na rynek.

Jeszcze większą rolę niemieckiej gospodarki upatruje się w rychłej realizacji Brexitu, gdyż to prawdopodobnie Frankfurt przejmie dotychczasową rolę londyńskiego city.

Według danych Niemieckiego Urzędu Statystycznego (Statistisches Bundesamt) produkt krajowy brutto Republiki Federalnej Niemiec w 2016 roku wyniósł 3 144,1 mld EUR, co daje wynik 38 139 EUR na osobę. Dla porównania PKB Polski w 2016 r. osiągnęło poziom 424 mld EUR. Warto odnotować, że niemiecka gospodarka wytwarza ponad 20% europejskiego PKB, oraz że w 2015 r. 527 niemieckich przedsiębiorstw osiągnęło obrót przekraczający 1 miliard EUR.

Analizując główne wskaźniki ekonomiczne Niemiec należy stwierdzić, że perspektywa rozwoju gospodarki RFN jest bardzo dobra. Zgodnie z danymi Niemieckiego Urzędu Statystycznego, niemiecka gospodarka przeżywa rozkwit. To samo potwierdzają również nastroje przedsiębiorców. Według danych z Instytutu Badań nad Gospodarką (Institut für Wirtschaftsforschung) z Monachium, wskaźnik nastrojów biznesowych wśród niemieckich przedsiębiorców jest wyjątkowo wysoki.

Biorąc pod uwagę pozytywne nastroje przedsiębiorców, spodziewać się można również większej skłonności do podejmowania nowych inwestycji oraz większej otwartości na nawiązywanie współpracy gospodarczej, także z polskimi przedsiębiorcami. Wzrost gospodarki niemieckiej należy traktować jako szansę na zwiększenie wartości obrotu gospodarczego między Polską a Niemcami, oraz stworzenie potencjału do ekspansji zagranicznej dla polskich firm.

Bardzo pozytywne rokowania dla gospodarki niemieckiej odzwierciedla też indeks ZEW – wskaźnik obrazujący „nastroje” na rynkach finansowych, wyliczany i publikowany przez niemiecki instytut Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung w Mannheim.

Wartość indeksu na styczeń 2020 roku jest najwyższy od pięciu lat, a wciąż pnie się wyraźnie w górę. Szef Instytutu ZEW udzielił niedawno ciekawego wywiadu dla magazynu „Wi” (wydawany przez AHK, czyli Polsko-Niemiecką Izbę Przemysłowo-Handlową), w którym to stwierdził, że prognozy dla koniunktury w niemieckiej gospodarce są stabilne i pozytywne, gdyż opiera się na stabilnych filarach, a statystyki dotyczące produkcji przemysłowej, budownictwa i obrotów handlu detalicznego wskazują na dalszy wzrost. Wskazał ponadto, że pozytywne prognozy gospodarcze wynikają z dużych oczekiwań rynku względem optymistycznych oczekiwań dotyczących przetwórstwa przemysłowego i handlu detalicznego.

W rankingu Doing business 2020, tj. publikowanych przez Bank Światowy i corocznie aktualizowanych wskaźników porównujących 190 systemów prawnych świata pod kątem komfortu i „łatwości” prowadzenia działalności gospodarczej, Niemcy uplasowały się na miejscu 22. (dla porównania Polska znalazła się na miejscu 40.).

Ranking Doing Business obejmuje 12 obszarów regulacji biznesowych obejmujących łatwość prowadzenia działalności gospodarczej i łatwość prowadzenia rankingu biznesowego. Mierzy on również regulacje dotyczące zatrudniania pracowników i zawierania umów z rządem.

Przykładowe programy wspierania działalności gospodarczej w Niemczech:

  • KfW – program wspierania małych i średnich przedsiębiorstw realizowany przez Bank Odbudowy – Kreditanstalt für Wiederaufbau ERP (European Recovery Program) – fundusze na start
  • Kredyty na zakładanie przedsiębiorstw
  • Kapitał przedsiębiorstwa- program Premium bez zabezpieczeń
  • KfW – kapitał na start
  • Mikro 10
  • Zakładanie działalności gospodarczej Meistergründungspremie
  • Mikro pożyczki
  • Pieniądze na start (StartGeld)
  • Program wspierający finansowanie inwestycji i środki obrotowe
  • Poręczenia/ Gwarancje (Bürgschaften)
  • Zadanie wspólnotowe „Poprawa regionalnej struktury gospodarki”- Wspieranie inwestycji rzemieślniczych w Berlinie (GA- Gemainschaftsaufgabe)
  • Program finansowania eksportu (KfW/ EPR- Exportfinanzierungsprogramm)
  • Fundusze dla małych i średnich przedsiębiorstw (KMU- Fonds)

Argumentów przemawiających za inwestowaniem w Niemczech jest oczywiście znacznie, znacznie więcej. W mojej opinii Niemcy jako miejsce prowadzenia biznesu to na przykład rynki nowych technologii, ekologiczne zarządzanie i planowanie alternatywnych źródeł energii, ogromnie możliwości i przy tym wszystkim przeważnie sympatyczne przeżycie społeczne, czy też międzyludzkie.

Skoro już wiemy „czemu akurat Niemcy” – przejdźmy do meritum niniejszego wpisu.

Rozpocznę od wypisania wszystkich rodzajów spółek możliwych do zawiązania na terytorium RFN, a następnie omówię dokładnie, krok po kroku, jak wyglądają procedury rejestrowe na przykładzie najpopularniejszej GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), czyli odpowiednika naszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rodzaje spółek w Niemczech

Niemiecka gospodarka jest bardzo zaawansowana, a stosunki gospodarcze obowiązujące na tamtejszym rynku mogą być wzorem dla polskich rozwiązań. Wynika z tego także i to, że rodzajów spółek w Niemczech jest wiele.

Znajdziesz tam zarówno spółki osobowe, jak i niemieckie spółki kapitałowe, a także kilka innych form prowadzenia działalności gospodarczej nie znanych polskiemu prawu handlowemu.

Przyjrzyjmy się im w telegraficznym skrócie:

Niemieckie spółki osobowe

  • GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, nazywana również BGB-Gesellschaft) – spółka prawa cywilnego (spółka cywilna)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft), czyli spółka jawna
  • KG (Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa
  • Stille Gesellschaft – spółka cicha
  • PartnG (Partnergesellschaft) – spółka partnerska

Spółki kapitałowe

  • AG (Aktiengesellschaft) – spółka akcyjna
  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – spółka komandytowo-akcyjna
  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osobowością prawną

Inne formy spółek lub wspólnot

  • Ein-Mann-GmbH (Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – jednoosobowa spółka z o. o.
  • GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa, do której przystąpiła spółka z o. o.
  • GmbH & Stille (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Stille) – spółka z o. o. z jednym lub kilkoma wspólnikami cichymi
  • V. (eingetragener Verein) – stowarzyszenie zarejestrowane
  • G. (eingetragene Genossenschaft) – zarejestrowana spółdzielnia
  • VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) – prywatne stowarzyszenie ubezpieczeniowe
  • nicht rechtsfähiger Verein – stowarzyszenie bez zdolności prawnej, jak np. związki zawodowe.

Rejestracja spółki GmbH w Niemczech – kok po kroku:

Na wstępie zaznaczę, iż tańsze i szybsze i szybsze, niż prowadzenie na terenie Niemiec zakładu przedsiębiorcy polskiego jest otwarcie samodzielnej filii właśnie w postaci niemieckiej GmbH. Oddziały zagraniczne w Niemczech są bardzo kłopotliwe w prowadzeniu transgranicznych rozliczeń. Ponadto ich rejestracja znacznie dłużej w porównaniu do procedur rejestracji spółek GmbH.

Zgodnie z prawem niemieckim oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie jest odrębną od polskiego przedsiębiorstwa macierzystego, samodzielną osobą prawną. Stanowi on jedynie prawnie i organizacyjnie wyodrębnioną część tegoż przedsiębiorstwa i w tym sensie podporządkowany jest prawu państwa, w którym znajduje się jednostka macierzysta. Optymalną formą prawną do ekspansji na rynek niemiecki jest spółka „GmbH”.

Jest to spółka kapitałowa z własną osobowością prawną, w której odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wysokości majątku spółki – dokładnie tak, jak w jej polskim odpowiedniku. Spółka występuje samodzielnie w obrocie handlowym i jest reprezentowana przez zarząd (niem. Geschäftsführung).

Minimalny kapitał zakładowy niemieckiej GmbH wynosi 25.000 Euro, a przynajmniej połowa tej kwoty musi zostać wpłacona na otwarte dla spółki konto bankowe.

Niemiecka GmbH wymaga ustanowienia przynajmniej jednego zarządcy, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zarządca niemieckiej GmbH zasadniczo nie ma statusu pracownika. Uważa się go za osobę niezależną, świadczącą usługi.

  • Aby uniknąć opóźnień w rejestracji, przedsiębiorcy powinni najpierw sprawdzić dostępność nazwy firmy na stronie internetowej Berlińskiej Izby Przemysłowo-Handlowej. Firma osoby prawnej, czyli inaczej rzecz ujmując jej nazwa, nie może być podobna do już istniejących oraz nie powinna być zbyt ogólna, gdyż może nie zostać zaakceptowana przez sąd rejestrowy.Stąd powinno się skorzystać z możliwości  zasięgnięcia opinii Izby Przemysłowo-Handlowej.
  • Na tym początkowym etapie należy również poczynić ustalenia dotyczące zatrudnienia, umów o pracę, finansów, sporządzić listę udziałowców oraz przygotować wszystkie niezbędne dokumenty i określić koszty całego przedsięwzięcia.
  • Następnym krokiem podczas procedur rejestracyjnych jest sporządzenie umowy/statutu spółki
    i zawarcie w formie aktu notarialnego. Brak zachowania tej formy całkowicie uniemożliwia otwarcie dla spółki rachunku bankowego w Niemczech.
  • Następnym krokiem jest złożenie wspomnianego wyżej depozytu na wniesienie kapitału zakładowego.
  • SIEDZIBA SPÓŁKI obowiązkowo musi znajdować się na terenie Niemiec. Jednakże niezależnie od tego można wyznaczyć inne miejsce, gdzie urzędować będzie administracja i zarząd spółki (adres korespondencyjny również musi być niemiecki). Jeżeli żaden ze wspólników nie wniesie do spółki aportu w postaci nieruchomości, to należy podjąć działania mające na celu wynajęcia lokalu.
  • W celu uzyskania numeru podatkowego należy zgłosić spółkę we właściwym urzędzie skarbowym. Dodatkowo urząd skarbowy wymaga przedłożenia bilansu otwarcia spółki.
  • Określenie przedmiotu działalności. Jeżeli przedmiotem działalności ma być działalność wymagająca specjalnego zezwolenia (np. działalność maklerska, czy też deweloperska), to już na tym etapie należy zacząć starać się o pozwolenia, gdyż ich brak opóźni rejestrację spółki.
  • W przypadku pobytu w Niemczech przekraczającego 7 dni, powinniśmy udać się do urzędu meldunkowego celem zgłoszenia zameldowania. Jeżeli planowany okres pobytu przekracza trzy miesiące konieczne będzie uzyskanie prawa do pobytu.
  • Spółka GmbH musi zostać zgłoszona do rejestru handlowego, czym zajmuje się notariusz, u którego zawiązano umowę spółki.
  • Zgłoszenie spółki do rejestru działalności gospodarczej. Po dokonaniu rejestracji ten sam organ rejestrowy przekazuje z urzędu wszystkie stosowne informacje do właściwego urzędu skarbowego
    i urzędu statystycznego. Na tym samym etapie rozpocznie się (również z urzędu) procedura rejestracji na VAT.

Odpowiednik KRS w Niemczech

Oczywiście w Niemczech funkcjonuje odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego. W Niemczech jest tzw. „Handelsregister”, czyli Rejestr Handlowy.

Rejestr Handlowy jest prowadzony przez sądy rejonowe (Amtsgerichte) i zawiera informacje o spółkach oraz innych przedsiębiorstwach, takie jak dane o rejestracji, statut firmy, informacje o zarządzie i udziałowcach, a także zmianach w firmie. Rejestr Handlowy jest dostępny dla każdego, kto chce uzyskać informacje o danej firmie. Dokładnie tak samo, jak to jest w Polsce.

Zakładanie spółek w Niemczech

Jeśli jesteś zainteresowany rozpoczęciem działalności w Niemczech i założeniem tam spółki GmbH, to serdecznie zapraszam do kontaktu – Kancelaria CGO Legal Counseling świadczy profesjonalne usługi pomocy prawnej na każdym etapie wskazanych wyżej procedur.

Więcej informacji o zakładaniu omówionej powyżej formy prowadzenia w Niemczech działalności gospodarczej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz na naszej stronie internetowej (TUTAJ).

Zdjęcie: Ricardo Gomez Angel

Spółki na Gibraltarze

Kamil Cymerman10 listopada 2019Komentarze (0)

Tym wpisem wrócę do korzeni bloga – do spółek zagranicznych, konkretniej do spółki na Gibraltarze. Niestety w 2019 roku brakowało mi czasu na rozwijanie mojego bloga, zaniedbany stracił większość czytelników.

Może uda mi się to zmienić systematycznym cyklem cotygodniowych wpisów poświęconych wybranym lokalizacjom, w mojej ocenie najpopularniejszym, z punktu widzenia polskich przedsiębiorców.

Zobaczymy czy uda mi się dotrzymać tego postanowienia. Trzymajcie kciuki!

Na pierwszy strzał…

Spółka na Gibraltarze

Wiem, że sporo już o nim napisano. Sam jestem odpowiedzialny za opisowy tekst tej jurysdykcji na stronie mojej kancelarii (cgolegal). Wydaje mi się jednak, że to co mogę zrobić dla potencjalnych czytelników to przedstawić tę jurysdykcję przez pryzmat swoich doświadczeń.

Rejestracja spółki na Gibraltarze - Wyjaśnia Michał Gawlak radca prawny

Postaram się również sprawy przedstawić obiektywnie, a nie marketingowo – tak żeby każdy mógł się odnaleźć w tej materii porównując treści znalezione w Internecie.

Czytaj dalej >>>

Poszkodowani przez Bitmarket

Kamil Cymerman09 lipca 20192 komentarze

konto w banku offshoreDzisiejszej nocy wśród społeczności krypto zawrzało – witryna Bitmarket zniknęła z sieci. Lakoniczny komunikat wskazuje, że giełda z dniem 8 lipca 2019 r. zakończyła działalność wskutek utraty płynności finansowej.

Pytanie co powinni zrobić poszkodowani użytkownicy?

Spójrzmy na strukturę korporacyjną grupy:

  • właścicielem giełdy jest spółka z raju podatkowego – BitMarket Limited Global Gateway. Udziałowcami firmy są z pewnością tzw. nominaci – lokalni przedstawiciele pełniący funkcje udziałowców i dyrektorów firmy. Ujawnienie danych rzeczywistych beneficjentów wymagałoby przeprowadzenia sprawy sądowej na terytorium Seszeli (jest to do wykonania – tamtejsza FIU (Financial Interrogation Unit potrafi zaskoczyć właścicieli lokalnych spółek). Rejestr beneficjentów jest oczywiście tajny, ale dostęp do niego ma lokalny dostawca usług  oraz… kancelaria prawna która wdrożyła określoną strukturę na rzecz polskiego klienta. Istnieje więc prawna możliwość uzyskania tych danych – np. uzyskując zwolnienie z tajemnicy radcowskiej lub adwokackiej orzeczeniem sądowym w toku postępowania karnego. Reasumując – drogi są dwie: ustalenie kancelarii prawnej która wdrażała określony schemat i zdobycie informacji od niej kto formalnie stoi za spółką lub sprawa na terenie Seszeli.
  • Operatorem giełdy jest Kvadratco Services Limited, spółka z Wielkiej Brytanii – ustalenie personaliów osób fizycznych stojących za strukturą nie jest trudne. Można to zrobić pod adresem: beta.companieshouse.gov.uk

W chwili obecnej abstrahuję od wcześniejszych ruchów korporacyjnych w ramach struktury organizacyjnej – one oczywiście mogą mieć znaczenie – to wykaże prokuratorskie śledztwo.

No dobrze, ale co mają zrobić użytkownicy?

Po kolei:

  • połączyć się w dużą grupę np. na Facebooku w ramach której powstanie agregator danych osób poszkodowanych – po co? Aby zebrać jak największą ilość osób którzy stracili środki na Bitmarkecie.
  • Powołać przedstawiciela interesów tej grupy tak aby zgłosić fakt podejrzenia popełnienia przestępstwa do prokuratury. Pod zawiadomieniem powinni podpisać się wszyscy poszkodowani wskazując kwoty utracone w wyniku zamknięcia giełdy. W zawiadomieniu należy użyć wszelkich możliwych argumentów – choćby tych że spółka w UK prowadzi działalność bezpośrednio w Polsce i czy np. odprowadza z tego tytułu podatki dochodowe.
  • Należy rozpocząć działania operacyjne – ustalić portfel BTC, który został użyty do transferu środków z giełdy, ustalić rachunku bankowe struktury itp. Te informacji mogą pomóc prokuraturze w odzyskaniu środków.

Pozwy zbiorowe

Niestety to nie jest dobry moment na pozew zbiorowy – nie wiemy bowiem kogo pozywać i gdzie. Po pierwsze możemy żądać naprawienia szkody w toku sprawy karnej, która potencjalnie toczyć się będzie w sprawie (później może przeciwko osobom zaangażowanym w proceder). Możliwe że dojdzie do skazania z art. 286 kk. – niestety to potrwa.. może nawet latami. Droga cywilna jest oczywiście otwarta…

Problem polega na tym, że zakładając złą wiarę właścicieli wyrok nam w praktyce nic nie da – konta spółek są prawie na pewno puste. Jeżeli rachunki spółki na Seszelach są w Polsce (jest to możliwe), wówczas istnieje szansa ustalenia szczegółów operacji bankowych podejmowanych przez operatorów konta – co za tym idzie wyśledzenia przebiegu transakcji i skorzystania z actio Pauliana.

To wymaga jednak założenia sprawy cywilnej przeciwko (sic!) spółce na Seszelach i egzekwowania go np. w PL lub na terenie UE. Wymaga to również poszukiwania rachunków spółki w typowych lokalizacjach w których takie spółki rejestrują konta bankowe.

Rozwiązanie? 

Śledztwa prokuratorskie – jedynie organy Państwa dysponują narzędziami do walki z procederem przestępczym. Oczywiście jeżeli potwierdzi się, że z przestępstwem mamy do czynienia – możliwe jest też, że spółka faktycznie utraciła płynność finansową i żadnych czynów zabronionych nie popełniono. W taki wypadku, z uwagi na transgraniczną strukturę grupy, dochodzenie roszczeń będzie bardzo trudne.

***

Więcej o kryptowalutach przeczytasz tutaj >>

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →