Kamil Cymerman

adwokat

Wpisany na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową Radę Adwokację w Warszawie. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie podatkowym, w tym międzynarodowym prawie podatkowym.
[Więcej >>>]

Sklep

Magazyn call off stock w VAT, transakcje łańcuchowe, WDT i WNT – zmiany

Kamil Cymerman22 marca 2020Komentarze (0)

Niebawem wejdą w życie istotne zmiany na gruncie ustawy o VAT będące implementacją dyrektywy 2018/1910, a mające na celu usprawnienie, ujednolicenie i uszczelnienie aktualnego systemu podatkowego VAT w obszarze:

  • przemieszczenia towarów w procedurze magazynu typu „call off stock” w handlu transgranicznym,
  • transakcji łańcuchowych,
  • dostaw wewnątrzwspólnotowych w zakresie przesłanek materialnych uprawniających do zastosowania zwolnienia (stawki 0%) z prawem do odliczenia.

Wprowadzenie zmian w zakresie magazynu konsygnacyjnego argumentowane jest chęcią ujednolicenia prawa podatkowego na szczeblu unijnym, a także zmniejszającym formalności po stronie przedsiębiorców prowadzących działalność transgraniczną.

Magazyn call off stock

Procedura magazynu typu „call off stock”

Zgodnie z dyrektywą procedura magazynu typu „call off stock” ma miejsce, gdy:

  • towary są wysyłane lub transportowane przez podatnika, lub przez osobę trzecia działającą na jego rzecz do innego państwa członkowskiego w celu dostarczenia tych towarów w tym państwie – na późniejszym etapie i po ich przybyciu- innemu podatnikowi, który jest uprawniony do nabycia własności tych towarów zgodnie z obowiązującym porozumieniem miedzy tymi dwoma podatnikami,
  • podatnik wysyłający lub transportujący towary nie ma siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w państwie członkowskim, do którego towary są wysyłane,
  • nabywca jest zarejestrowany jako podatnik VAT U, a jego dane są znane podatnikowi podatku od wartości dodanej wysyłającemu lub transportującemu towary w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu,
  • podatnik podatku od wartości dodanej rejestruje przemieszczenie towarów w specjalnie do tego celu prowadzonej ewidencji.

W dotychczas obowiązującym stanie prawnym przepisy nie regulowały wprost procedury związanej z magazynem typu „call off stock”. Możliwość wprowadzenia uproszczenia w regulacjach krajowych poszczególnych państw członkowskich wynikała z interpretacji przepisów obowiązującej dyrektywy VAT oraz praktyki poszczególnych państw członkowskich. W wyniku tego państwa różnie regulowały magazyn „call off stock”, dlatego konieczna była harmonizacja przepisów na poziomie unijnym.

W myśl obowiązujących przepisów ustawy o VAT podatnik podatku od wartości dodanej, który wprowadza towar do magazynu znajdującego się na terytorium Polski, nie jest zobowiązany rejestrować się w Polsce jako podatnik VAT, ani rozliczać WNT, a następnie podatku od sprzedaży krajowej towarów znajdujących się w tym magazynie.

Procedura w miejsce definicji magazynu konsygnacyjnego

Dyrektywa nowelizująca przepisy ustawy o VAT  uchyla obowiązująca dotychczas definicje magazynu konsygnacyjnego i wprowadza w to miejsce procedurę magazynu typu „call off stock” (nowe rozdziały 3a i 3b) znajdującego się na terytorium kraju oraz na terytorium państwa członkowskiego innego niż na terytorium kraju (art.2 pkt 3 projektu ustawy dot. dodanych art. 13a-13l ustawy o VAT). Ma to na celu rozróżnienie przemieszczania dokonanego do Polski od przemieszczenia dokonanego z Polski.

Zasadnicze zmiany przewidują, w przeciwieństwie do obecnego stanu, że magazyn typu „call off stock” będzie się odnosić wyłącznie do towarów przeznaczonych do konkretnego nabywcy. Pomimo tego ustawodawca dopuszcza możliwość zastąpienia nabywcy przez innego podatnika w przypadku, gdy w trakcie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia towarów do magazynu nabywca zostaje zastąpiony przez innego podatnika.

Jeżeli zmiana taka będzie miała miejsce w trakcie 12 miesięcy od dnia przeniesienia towarów do magazynu uznaje się, ze nie miało miejsca wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów.

Odmiennie również w procedurze magazynu typu „call off stock” uregulowany jest moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu WNT dla nabywcy. W przypadku magazynu konsygnacyjnego obowiązek ten powstawał z upływem 24 miesięcy od dnia wprowadzenia towarów do magazynu. Teraz po upływie terminu 12 miesięcy przebywania towarów w magazynie, gdy wystąpi sytuacja nie pobrania ich z magazynu, wtedy powstanie ten obowiązek dla podatnika podatku od wartości dodanej.

Co więcej, wraz ze zmianami towary przemieszczane w ramach tej procedury będą mogły być przeznaczone także do działalności handlowej.

Dyrektywa 2018/1910 nakłada również na podatnika nowe obowiązki tj. obowiązek rejestrowania przemieszczania towarów we właściwej ewidencji. Dodatkowo sprzedawca musi posiadać pisemne oświadczenie nabywcy, ze towar został wysłany z data przybycia towaru.

Wprowadzone przepisy są spowodowane koniecznością ujednolicenia obowiązujących przepisów mających znaczenia dla prowadzenie działalności transgranicznej na terytorium UE. Ułatwi to funkcjonowanie zarówno podmiotom polskim, jak i zagranicznym.

Transakcje łańcuchowe

Kolejna zmiana warta uwagi są regulacje dotyczące transakcji łańcuchowych. Posobnie jak w przypadku magazynu typu „call off stock” problemem z powodu którego wprowadzane są przepisy dyrektywy, jest brak jednolitego systemu podatkowej ujednolicającego rozliczenia VAT w owych transakcjach.

W obecnym stanie prawnym towar, który jest fizycznie transportowany  pomiędzy pierwszym a ostatnim podmiotem w łańcuchu transakcji (co najmniej trzy podmioty) to jego transport lub wysyłkę należy przyporządkować tylko jednej dostawie. Wynikiem tego jest to, ze tylko jedna dostawa ma charakter ruchomy, a pozostałe są nieruchome, co ma znaczący wpływ na ustalenie miejsca dostawy.

Zasadnicza zmiana jest wprowadzenie przez art. 22 ust 2b ustawy o VAT dokładnego określenia kiedy przypisać należy transport lub wysyłkę towaru. Gdy kilka podmiotów dokonuje dostawy tego samego towaru w ten sposób, ze są one wysyłane lub transportowane bezpośrednio od pierwszego dostawcy do ostatniego w kolejności nabywcy, przy czym towar jest wysyłany bądź też transportowany z terytorium jednego państwa członkowskiego na terytorium innego państwa członkowskiego, to wysyłka lub transport tego towaru przyporządkowane jest wyłączeni do dostawy dokonanej do podmiotu pośredniczącego.

Ustawodawca w projekcie zmian zawarł oczywiście wyjaśnienie pojęcia podmiotu pośredniczącego, jako dostawce towarów innego niż pierwszy w kolejności dostawca, który wysyła lub transportuje towar samodzielnie albo za pośrednictwem osoby trzeciej działającej na jego rzecz.

Wyjątkiem od tej zasady będzie sytuacja, ze wysyłkę lub transport przypisuje się wyłącznie do dostawy towarów dokonanej przez podmiot pośredniczący, w przypadku, gdy podmiot ten przekazał swojemu dostawcy numer identyfikacyjny VAT nadany mu przez państwo członkowskie, z którego towary są wysyłane lub transportowane.

Przesłanki stawki 0%

W zakresie implementacji dyrektywy 2018/1910 ustawa wprowadza przesłanki materialne od których spełnienia zależy możliwość zastosowanie stawki 0% dla wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. Obecnie obowiązujące przepisy ustawy o VAT odnoszą się m.in. do warunku dokonywania dostawy na rzecz nabywcy posiadającego właściwy  i ważny numer dla transakcji wewnątrzwspólnotowych nadany w państwie członkowskim nabywcy.

Zmiany w tym zakresie dotyczą wymogu posiadania ważnego numer identyfikacyjnego VAT przez nabywcę w państwie członkowskim innym niż państwo w którym rozpoczyna się transport towarów. Do tej pory była to przesłanka o charakterze formalnym, dlatego nie stanowiła warunku do skorzystania z preferencji podatkowych.

Dodatkowo wprowadzona została konieczność posiadania konkretnych dokumentów potwierdzających dostawę. W konsekwencji oznacza to konieczność wdrożenia mechanizmów pozyskiwania dokumentów potwierdzający wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Nowelizacja zawiera również zmiany w zakresie informacji o schematach podatkowych

Dotychczasowe przepisy, które weszły w życie 1 stycznia 2019 roku implementowały dyrektywę MDR w zakresie określenia definicji schematu podatkowego oraz przesłanek raportowania, wskazania kręgu, podmiotów obowiązanych do przekazywania informacji, określenia zasad, zakresu, sposobu i terminu przekazywania informacji oraz właściwego organu podatkowego.

Projektowana ustawa dopełnia implementację dyrektywy MDR poprzez nałożenie na Szefa Krajowej Administracji Skarbowej obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych transgranicznych państwom członkowskim UE oraz w ograniczonym zakresie Komisji Europejskiej.

Przeniesienie spółki za granicę

Kamil Cymerman17 lutego 2020Komentarze (0)

Ostatnio uczestniczyłem w ciekawej sprawie dot. przeniesienia siedziby spółki polskiej do innego kraju UE. Zgodnie z rozumowaniem sądu przeniesienie takie powinno być dokonane w oparciu o Ustawę o Europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Co za tym idzie – po podjęciu uchwały o przeniesieniu do wniosku o wykreślenie spółki powinno być załączone zaświadczenie o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001:

W Państwie Członkowskim, w którym SE ma swoją statutową siedzibę, sąd, notariusz lub inny właściwy organ wydaje zaświadczenie potwierdzające dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem.

  • Nowa rejestracja może zostać dokonana wtedy, gdy zostanie przedstawione zaświadczenie, określone w ust. 8, oraz zostanie udowodnione, że dokonano wszystkich czynności wymaganych do zarejestrowania spółki w państwie, w którym mieści się jej nowa statutowa siedziba.
  • Przeniesienie siedziby SE oraz wynikające z tego zmiany w jej statucie są skuteczne od daty zarejestrowania SE, zgodnie z art. 12, w rejestrze nowej statutowej siedziby.
  • Po dokonaniu rejestracji nowej siedziby SE, rejestr, który dokonał nowej rejestracji zawiadamia rejestr poprzedniej statutowej siedziby. Wykreślenie spółki ze starego rejestru zostanie dokonane nie wcześniej niż z chwilą otrzymania zawiadomienia.
  • Nowa rejestracja i wykreślenie ze starego rejestru muszą zgodnie z art. 13 zostać opublikowane w zainteresowanych Państwach Członkowskich.
  • Wraz z opublikowaniem informacji o rejestracji nowej statutowej siedziby, informacja ta jest skuteczna wobec osób trzecich. Jednakże jeżeli informacja o wykreśleniu z rejestru dawnej siedziby nie została opublikowana, osoby trzecie mogą nadal powoływać się na tę okoliczność, chyba że SE udowodni, że osoby trzecie wiedziały o zmianie siedziby spółki.

W art.  52. Ustawy  Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska. [Zaświadczenie potwierdzające wykonanie wszystkich czynności wymaganych przed przeniesieniem siedziby statutowej], wskazano, że

  • Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, określonego w art. 49.
  • Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 8 rozporządzenia 2157/2001, dołącza się następujące dokumenty:

1)            uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SE;

2)            plan przeniesienia siedziby statutowej SE i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 8 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001;

3)            dowód wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko przeniesieniu siedziby statutowej i zażądali wykupu;

4)            oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SE w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;

5)            dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art. 50.

Podsumowując do sądu rejestrowego powinien zostać zgłoszony wniosek o wydanie zaświadczenia, że wszystkie wymogi zostały spełnione. Do tego wniosku składamy dokumenty w/w.  Tu w praktyce kończą się wytyczne Sądu Okręgowego w mojej sprawie. Według mnie po uzyskaniu tego zaświadczenia z tym zaświadczeniem składamy wniosek o rozwiązanie spółki bez likwidacji do sądu rejestrowego. Również wydaje mi się, że powinien plan „przekształcenia” być załączony, a sporządzony w oparciu o przepisy o transgranicznym połączeniu spółek (poniżej fragment artykułu). Procedura wpisu też będzie wtedy na zasadzie analogii o przepisach o transgranicznym łączeniu się spółek.

Audyt spółki z Hongkongu

Kamil Cymerman12 lutego 2020Komentarze (0)

Jakie są wymagania dotyczące audytu w Hongkongu? Poniżej zapoznasz się z podstawowymi informacjami. Zapraszam Cię do lektury:

Czym jest audyt w Hongkongu?

Z definicji audyt jest oficjalną rewizją i weryfikacją rachunków przeprowadzoną przez niezależny podmiot zewnętrzny (adytor). Celem audytu w Hongkongu jest uzyskanie rzeczywistego i dokładnego obrazu sprawozdań finansowych firmy – bez stronniczości potencjalnie właściwej dla dokumentacji sporządzanej przez zarząd.

W Hongkongu sprawozdania finansowe, zyski i podatki płacone rządowi są zwykle weryfikowane i kontrolowane przez podmiot trzeci, w przeciwieństwie do niektórych innych krajów. Celem audytu jest zapewnienie zgodności prowadzonej dokumentacji z odpowiednimi przepisami podatkowymi obowiązującymi w Hongkongu. W przeciwnym razie firmy mogłyby zmieniać swoje sprawozdania finansowe umyślnie lub nieumyślnie, aby zapewnić fałszywy obraz sytuacji finansowej swojej firmy.

W rezultacie doprowadziłoby to do nieefektywnego systemu prawidłowych kontroli i zgodności przeprowadzania sprawozdań z Organem Podatkowym (Inland Revenue Department – IRD) dla setek tysięcy firm w Hongkongu. Dlatego obowiązkowe jest, aby firmy były sprawdzane lub kontrolowane przez podmiot zewnętrzny w odniesieniu do rachunków firmowych i sprawozdań finansowych.

Audyt i zgodność podatkowa w Hongkongu – Audit and Tax Compliance in Hong Kong

Zgodnie z rozporządzeniem ministra właściwego dla spółek handlowych w Hongkongu, wszystkie zarejestrowane spółki mają obowiązek przeprowadzania corocznego audytu swoich sprawozdań finansowych przez audytora posiadającego certyfikat Państwowej Sprawozdawczości Finansowej (CPA).

Około 18 miesięcy po zarejestrowaniu spółki w Hongkongu otrzymuje się pierwszy formularz zeznania podatkowego, wystawiony przez (IRD). Po wypełnieniu formularza PTR należy go przesłać wraz z raportem z audytu i pozostałymi wymaganymi dokumentami.

Dokumenty wymagane do przeprowadzenia audytu w Hongkongu

Następnie audytor przejrzy wszystkie te dokumenty oraz wszelkie rachunki. Jeśli zajdzie potrzeba wprowadzenia zmian, przedstawi on swoją opinię na temat poprawności przeprowadzonego sprawozdania finansowego.

Spółka w hongkonguW Hongkongu audytor jest odpowiedzialny za przegląd ksiąg rachunkowych spółki i uzyskanie właściwej dokumentacji do kontroli dla każdego podmiotu zobowiązanego do jego przeprowadzenia.

Nie chodzi tylko o to, aby miał oni wgląd do konta firmowych, ale aby zachowywać porządek  i należytą staranność w gromadzonej dokumentacji, na wypadek gdyby IRD zażądała ich dostarczenia. Może to przynieść wymierne korzyści, jeśli spółka składa wniosek do organów podatkowych o zwolnienie z podatku od zysków osiągniętych zagranicą.

Spółka powinna przygotować następujące dokumenty celem przeprowadzenia audytu w Hongkongu, aby CPA mógł przeprowadzić weryfikację skutecznie:

  • Wszystkie wyciągi bankowe;
  • Wszystkie faktury zakupowe i sprzedażowe;
  • Wszystkie sprawozdania finansowe / sprawozdanie z zarządzania;
  • Wszystkie potwierdzenia wydatków;
  • Wszystkie wyciągi z rachunków operatorów płatności;
  • Wszystkie umowy;
  • Wszystkie inne istotne dokumenty księgowe;

Cel dostarczenia tych dokumentów do CPA nie ogranicza się tylko dla celów weryfikacji informacji finansowych i dokumentów potwierdzających transakcje spółki. Pozwala to także ocenić stan organizacji oraz poziom staranności przechowywanej dokumentacji.

Przebieg procesu audytu spółki:

Posiadając już wiedzę o wymaganiach dot. dokumentacji dla celów przeprowadzenia audytu w Hong Kongu, kolejnym krokiem jest poznanie samego jego przebiegu.

Proces ten obejmuje wiele różnych etapów, podczas których audytor powinien dokładnie sprawdzić i zweryfikować nie tylko same dane finansowe i księgowe, ale także całą strukturę spółki. Każdy dokument i informacja dostarczona przez spółkę odgrywają ważną rolę – upewnienie się, że przygotowane sprawozdania finansowe rzetelnie przedstawiają dokładny stan podmiotu, dla którego przeprowadzany jest audyt.

Poniżej znajdują się informacje dot. etapów audytu w Hong Kongu, a także innych państwach:

  • Przedstawiciele spółki gromadzą przygotowane wcześniej sprawozdania finansowe i inne dokumenty uzupełniające, a następnie przekazują je audytorowi wraz z wszelkimi innymi istotnymi informacjami księgowymi;
  • Kolejnym krokiem audytora jest dokładna analiza dostarczonej dokumentacji celem dokładnego poznania specyfiki działalności spółki, a także innych istotnych czynników, np. całego przemysłu lub sektora, co może mieć wpływ na ostateczny wynik audytu;
  • Audytor identyfikuje każdą znaczącą transakcję w sprawozdaniach finansowych,
    a następnie poddaje ocenie wszelkie niejasności lub błędy, które mogą mieć znaczący i istotny wpływ na ocenę sprawozdań finansowych spółki, a finalnie na wynik audytu;
  • Na podstawie odpowiednich informacji audytor szacuje, jakie kroki podjęła spółka, aby upewnić się, czy sprawozdania finansowe przygotowane są rzetelnie i zgodnie z przepisami;
  • Po zakończeniu analizy wszystkich dokumentów audytor wyraża opinię na temat dokładności i rzetelności sprawozdań finansowych spółki;
  • Następnie audytor sporządza raport z audytu na podstawie przedłożonych mu sprawozdań finansowych;
  • W kolejnym kroku wszystkie raporty z audytu i inne niezbędne dokumenty muszą zostać podpisane przez dyrektorów spółki i odesłane do audytora;
  • Na końcu audytor przygotowuje formularz obliczania podatku i przedkłada te dokumenty wraz z wypełnioną deklaracją podatku dochodowego (PTR) do stosownego urzędu

Raport z audytu, obliczanie podatków i składanie zeznań podatkowych do IRD

Bardzo ważne jest, aby współpracować z audytorem z Hongkongu w celu dostarczenia podpisanych raportów z audytu i innych niezbędnych dokumentów przygotowanych przez audytora. Należy pamiętać, że organ podatkowy zaakceptuje tylko oryginalną wersję papierową raportu z audytu spółki podpisanego przez jej dyrektorów.

Po otrzymaniu w/w dokumentów, IRD zajmie trochę czasu, aby przejrzeć dane księgowe.  Może to zająć urzędowi od kilku tygodni do kilku miesięcy, zwłaszcza, gdy dokumentacja jest składana w okresie kwietnia, sierpnia i listopada. Jest to spowodowane dużą ilością składanych wniosków w danym okresie. W przypadku, gdy firma osiągnęła zyski podlegające opodatkowaniu w HK, organy podatkowe przedstawiają harmonogram płatności zobowiązań podatkowych.

Po zakończeniu pierwszego audytu w spółce, CPA wskaże kolejny termin przygotowania niezbędnych dokumentów spółki dla celów przeprowadzenia przyszłego audytu. Jeżeli spółka zwleka z tym do czasu otrzymania zawiadomienia  wystawionego przez organ podatkowy, pozostaje jej tylko miesiąc na przygotowanie raportu z audytu, formularze PTR, etc. Bardzo często nie jest to wystarczający czas  na zebranie wszystkich wymaganych dokumentów i przeprowadzenie audytu. Dlatego wszystkim spółkom zaleca się przygotowanie niezbędnej dokumentacji z wyprzedzeniem.

Zapraszam do zapoznania się z zakładką poświęconą Hongkongowi na stronie cgolegal.pl

Rejestracja spółek w Niemczech

Kamil Cymerman10 lutego 2020Komentarze (0)

Tytuł dzisiejszego wpisu sformułowany jest – podobnie jak z resztą wszystkie tak dotychczasowe, jak i przyszłe publikacje zamieszczane na niniejszym blogu – w sposób tak krótki, jasny, zwięzły i klarowny, żeby nikt na świecie nie miał żadnych wątpliwości: „na tej witrynie dowiem się czegoś o zarejestrowaniu spółki w Niemczech”.

W normalnych okolicznościach przeszedłbym prosto do zagadnień merytorycznych, krok po kroku obnażając kolejne tajemnice skryte głęboko za niepozorną prostotą tegoż zagadnienia.

Czemu akurat w Niemczech? O jakich spółkach mowa? Jak długo to trwa?

Jednak tym razem poświęciłem dłuższą chwilę rozważając, co dla przedsiębiorczych Polaków może oznaczać decyzja o podjęciu działalności gospodarczej u naszych zachodnich sąsiadów – powszechnie uznawanych za ekonomiczne centrum Europy. Wnioski są tak optymistyczne, że nie sposób przejść obok nich obojętnie.

Pozwolę sobie zatem – tytułem wstępu – podzielić się najważniejszymi z nich.

Rejestracja spółek w Niemczech - Brama Brandenburska

Aktualna sytuacja ekonomiczna w Niemczech

Republika Federalna Niemiec to od dawna największa w Europie oraz 4. co do wielkości gospodarka na świecie. Niemcy to kraj największych i niczym nie skrępowanych możliwości – solidna machina, gospodarczy „potwór” z potężnym zapleczem infrastrukturalnym i pro-biznesową polityką wspierającą w szczególności wchodzących na rynek.

Jeszcze większą rolę niemieckiej gospodarki upatruje się w rychłej realizacji Brexitu, gdyż to prawdopodobnie Frankfurt przejmie dotychczasową rolę londyńskiego city.

Według danych Niemieckiego Urzędu Statystycznego (Statistisches Bundesamt) produkt krajowy brutto Republiki Federalnej Niemiec w 2016 roku wyniósł 3 144,1 mld EUR, co daje wynik 38 139 EUR na osobę. Dla porównania PKB Polski w 2016 r. osiągnęło poziom 424 mld EUR. Warto odnotować, że niemiecka gospodarka wytwarza ponad 20% europejskiego PKB, oraz że w 2015 r. 527 niemieckich przedsiębiorstw osiągnęło obrót przekraczający 1 miliard EUR.

Analizując główne wskaźniki ekonomiczne Niemiec należy stwierdzić, że perspektywa rozwoju gospodarki RFN jest bardzo dobra. Zgodnie z danymi Niemieckiego Urzędu Statystycznego, niemiecka gospodarka przeżywa rozkwit. To samo potwierdzają również nastroje przedsiębiorców. Według danych z Instytutu Badań nad Gospodarką (Institut für Wirtschaftsforschung) z Monachium, wskaźnik nastrojów biznesowych wśród niemieckich przedsiębiorców jest wyjątkowo wysoki.

Biorąc pod uwagę pozytywne nastroje przedsiębiorców, spodziewać się można również większej skłonności do podejmowania nowych inwestycji oraz większej otwartości na nawiązywanie współpracy gospodarczej, także z polskimi przedsiębiorcami. Wzrost gospodarki niemieckiej należy traktować jako szansę na zwiększenie wartości obrotu gospodarczego między Polską a Niemcami, oraz stworzenie potencjału do ekspansji zagranicznej dla polskich firm.

Bardzo pozytywne rokowania dla gospodarki niemieckiej odzwierciedla też indeks ZEW – wskaźnik obrazujący „nastroje” na rynkach finansowych, wyliczany i publikowany przez niemiecki instytut Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung w Mannheim.

Wartość indeksu na styczeń 2020 roku jest najwyższy od pięciu lat, a wciąż pnie się wyraźnie w górę. Szef Instytutu ZEW udzielił niedawno ciekawego wywiadu dla magazynu „Wi” (wydawany przez AHK, czyli Polsko-Niemiecką Izbę Przemysłowo-Handlową), w którym to stwierdził, że prognozy dla koniunktury w niemieckiej gospodarce są stabilne i pozytywne, gdyż opiera się na stabilnych filarach, a statystyki dotyczące produkcji przemysłowej, budownictwa i obrotów handlu detalicznego wskazują na dalszy wzrost. Wskazał ponadto, że pozytywne prognozy gospodarcze wynikają z dużych oczekiwań rynku względem optymistycznych oczekiwań dotyczących przetwórstwa przemysłowego i handlu detalicznego.

W rankingu Doing business 2020, tj. publikowanych przez Bank Światowy i corocznie aktualizowanych wskaźników porównujących 190 systemów prawnych świata pod kątem komfortu i „łatwości” prowadzenia działalności gospodarczej, Niemcy uplasowały się na miejscu 22. (dla porównania Polska znalazła się na miejscu 40.).

Ranking Doing Business obejmuje 12 obszarów regulacji biznesowych obejmujących łatwość prowadzenia działalności gospodarczej i łatwość prowadzenia rankingu biznesowego. Mierzy on również regulacje dotyczące zatrudniania pracowników i zawierania umów z rządem.

Przykładowe programy wspierania działalności gospodarczej w Niemczech:

  • KfW – program wspierania małych i średnich przedsiębiorstw realizowany przez Bank Odbudowy – Kreditanstalt für Wiederaufbau ERP (European Recovery Program) – fundusze na start
  • Kredyty na zakładanie przedsiębiorstw
  • Kapitał przedsiębiorstwa- program Premium bez zabezpieczeń
  • KfW – kapitał na start
  • Mikro 10
  • Zakładanie działalności gospodarczej Meistergründungspremie
  • Mikro pożyczki
  • Pieniądze na start (StartGeld)
  • Program wspierający finansowanie inwestycji i środki obrotowe
  • Poręczenia/ Gwarancje (Bürgschaften)
  • Zadanie wspólnotowe „Poprawa regionalnej struktury gospodarki”- Wspieranie inwestycji rzemieślniczych w Berlinie (GA- Gemainschaftsaufgabe)
  • Program finansowania eksportu (KfW/ EPR- Exportfinanzierungsprogramm)
  • Fundusze dla małych i średnich przedsiębiorstw (KMU- Fonds)

Argumentów przemawiających za inwestowaniem w Niemczech jest oczywiście znacznie, znacznie więcej. W mojej opinii Niemcy jako miejsce prowadzenia biznesu to na przykład rynki nowych technologii, ekologiczne zarządzanie i planowanie alternatywnych źródeł energii, ogromnie możliwości i przy tym wszystkim przeważnie sympatyczne przeżycie społeczne, czy też międzyludzkie.

Skoro już wiemy „czemu akurat Niemcy” – przejdźmy do meritum niniejszego wpisu.

Rozpocznę od wypisania wszystkich rodzajów spółek możliwych do zawiązania na terytorium RFN, a następnie omówię dokładnie, krok po kroku, jak wyglądają procedury rejestrowe na przykładzie najpopularniejszej GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), czyli odpowiednika naszej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rodzaje spółek w Niemczech

Niemiecka gospodarka jest bardzo zaawansowana, a stosunki gospodarcze obowiązujące na tamtejszym rynku mogą być wzorem dla polskich rozwiązań. Wynika z tego także i to, że rodzajów spółek w Niemczech jest wiele.

Znajdziesz tam zarówno spółki osobowe, jak i niemieckie spółki kapitałowe, a także kilka innych form prowadzenia działalności gospodarczej nie znanych polskiemu prawu handlowemu.

Przyjrzyjmy się im w telegraficznym skrócie:

Niemieckie spółki osobowe

  • GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, nazywana również BGB-Gesellschaft) – spółka prawa cywilnego (spółka cywilna)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft), czyli spółka jawna
  • KG (Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa
  • Stille Gesellschaft – spółka cicha
  • PartnG (Partnergesellschaft) – spółka partnerska

Spółki kapitałowe

  • AG (Aktiengesellschaft) – spółka akcyjna
  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – spółka komandytowo-akcyjna
  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz osobowością prawną

Inne formy spółek lub wspólnot

  • Ein-Mann-GmbH (Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – jednoosobowa spółka z o. o.
  • GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft) – spółka komandytowa, do której przystąpiła spółka z o. o.
  • GmbH & Stille (Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Stille) – spółka z o. o. z jednym lub kilkoma wspólnikami cichymi
  • V. (eingetragener Verein) – stowarzyszenie zarejestrowane
  • G. (eingetragene Genossenschaft) – zarejestrowana spółdzielnia
  • VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) – prywatne stowarzyszenie ubezpieczeniowe
  • nicht rechtsfähiger Verein – stowarzyszenie bez zdolności prawnej, jak np. związki zawodowe.

Rejestracja spółki GmbH w Niemczech – kok po kroku:

Na wstępie zaznaczę, iż tańsze i szybsze i szybsze, niż prowadzenie na terenie Niemiec zakładu przedsiębiorcy polskiego jest otwarcie samodzielnej filii właśnie w postaci niemieckiej GmbH. Oddziały zagraniczne w Niemczech są bardzo kłopotliwe w prowadzeniu transgranicznych rozliczeń. Ponadto ich rejestracja znacznie dłużej w porównaniu do procedur rejestracji spółek GmbH.

Zgodnie z prawem niemieckim oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie jest odrębną od polskiego przedsiębiorstwa macierzystego, samodzielną osobą prawną. Stanowi on jedynie prawnie i organizacyjnie wyodrębnioną część tegoż przedsiębiorstwa i w tym sensie podporządkowany jest prawu państwa, w którym znajduje się jednostka macierzysta. Optymalną formą prawną do ekspansji na rynek niemiecki jest spółka „GmbH”.

Jest to spółka kapitałowa z własną osobowością prawną, w której odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wysokości majątku spółki – dokładnie tak, jak w jej polskim odpowiedniku. Spółka występuje samodzielnie w obrocie handlowym i jest reprezentowana przez zarząd (niem. Geschäftsführung).

Minimalny kapitał zakładowy niemieckiej GmbH wynosi 25.000 Euro, a przynajmniej połowa tej kwoty musi zostać wpłacona na otwarte dla spółki konto bankowe.

Niemiecka GmbH wymaga ustanowienia przynajmniej jednego zarządcy, który reprezentuje spółkę na zewnątrz. Zarządca niemieckiej GmbH zasadniczo nie ma statusu pracownika. Uważa się go za osobę niezależną, świadczącą usługi.

  • Aby uniknąć opóźnień w rejestracji, przedsiębiorcy powinni najpierw sprawdzić dostępność nazwy firmy na stronie internetowej Berlińskiej Izby Przemysłowo-Handlowej. Firma osoby prawnej, czyli inaczej rzecz ujmując jej nazwa, nie może być podobna do już istniejących oraz nie powinna być zbyt ogólna, gdyż może nie zostać zaakceptowana przez sąd rejestrowy.Stąd powinno się skorzystać z możliwości  zasięgnięcia opinii Izby Przemysłowo-Handlowej.
  • Na tym początkowym etapie należy również poczynić ustalenia dotyczące zatrudnienia, umów o pracę, finansów, sporządzić listę udziałowców oraz przygotować wszystkie niezbędne dokumenty i określić koszty całego przedsięwzięcia.
  • Następnym krokiem podczas procedur rejestracyjnych jest sporządzenie umowy/statutu spółki
    i zawarcie w formie aktu notarialnego. Brak zachowania tej formy całkowicie uniemożliwia otwarcie dla spółki rachunku bankowego w Niemczech.
  • Następnym krokiem jest złożenie wspomnianego wyżej depozytu na wniesienie kapitału zakładowego.
  • SIEDZIBA SPÓŁKI obowiązkowo musi znajdować się na terenie Niemiec. Jednakże niezależnie od tego można wyznaczyć inne miejsce, gdzie urzędować będzie administracja i zarząd spółki (adres korespondencyjny również musi być niemiecki). Jeżeli żaden ze wspólników nie wniesie do spółki aportu w postaci nieruchomości, to należy podjąć działania mające na celu wynajęcia lokalu.
  • W celu uzyskania numeru podatkowego należy zgłosić spółkę we właściwym urzędzie skarbowym. Dodatkowo urząd skarbowy wymaga przedłożenia bilansu otwarcia spółki.
  • Określenie przedmiotu działalności. Jeżeli przedmiotem działalności ma być działalność wymagająca specjalnego zezwolenia (np. działalność maklerska, czy też deweloperska), to już na tym etapie należy zacząć starać się o pozwolenia, gdyż ich brak opóźni rejestrację spółki.
  • W przypadku pobytu w Niemczech przekraczającego 7 dni, powinniśmy udać się do urzędu meldunkowego celem zgłoszenia zameldowania. Jeżeli planowany okres pobytu przekracza trzy miesiące konieczne będzie uzyskanie prawa do pobytu.
  • Spółka GmbH musi zostać zgłoszona do rejestru handlowego, czym zajmuje się notariusz, u którego zawiązano umowę spółki.
  • Zgłoszenie spółki do rejestru działalności gospodarczej. Po dokonaniu rejestracji ten sam organ rejestrowy przekazuje z urzędu wszystkie stosowne informacje do właściwego urzędu skarbowego
    i urzędu statystycznego. Na tym samym etapie rozpocznie się (również z urzędu) procedura rejestracji na VAT.

Odpowiednik KRS w Niemczech

Oczywiście w Niemczech funkcjonuje odpowiednik polskiego Krajowego Rejestru Sądowego. W Niemczech jest tzw. „Handelsregister”, czyli Rejestr Handlowy.

Rejestr Handlowy jest prowadzony przez sądy rejonowe (Amtsgerichte) i zawiera informacje o spółkach oraz innych przedsiębiorstwach, takie jak dane o rejestracji, statut firmy, informacje o zarządzie i udziałowcach, a także zmianach w firmie. Rejestr Handlowy jest dostępny dla każdego, kto chce uzyskać informacje o danej firmie. Dokładnie tak samo, jak to jest w Polsce.

Zakładanie spółek w Niemczech

Jeśli jesteś zainteresowany rozpoczęciem działalności w Niemczech i założeniem tam spółki GmbH, to serdecznie zapraszam do kontaktu – Kancelaria CGO Legal Counseling świadczy profesjonalne usługi pomocy prawnej na każdym etapie wskazanych wyżej procedur.

Więcej informacji o zakładaniu omówionej powyżej formy prowadzenia w Niemczech działalności gospodarczej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz na naszej stronie internetowej (TUTAJ).

Zdjęcie: Ricardo Gomez Angel

Spółki na Gibraltarze

Kamil Cymerman10 listopada 2019Komentarze (0)

Tym wpisem wrócę do korzeni bloga – do spółek zagranicznych, konkretniej do spółki na Gibraltarze. Niestety w 2019 roku brakowało mi czasu na rozwijanie mojego bloga, zaniedbany stracił większość czytelników.

Może uda mi się to zmienić systematycznym cyklem cotygodniowych wpisów poświęconych wybranym lokalizacjom, w mojej ocenie najpopularniejszym, z punktu widzenia polskich przedsiębiorców.

Zobaczymy czy uda mi się dotrzymać tego postanowienia. Trzymajcie kciuki!

Na pierwszy strzał…

Spółka na Gibraltarze

Wiem, że sporo już o nim napisano. Sam jestem odpowiedzialny za opisowy tekst tej jurysdykcji na stronie mojej kancelarii (cgolegal). Wydaje mi się jednak, że to co mogę zrobić dla potencjalnych czytelników to przedstawić tę jurysdykcję przez pryzmat swoich doświadczeń.

Rejestracja spółki na Gibraltarze - Wyjaśnia Michał Gawlak radca prawny

Postaram się również sprawy przedstawić obiektywnie, a nie marketingowo – tak żeby każdy mógł się odnaleźć w tej materii porównując treści znalezione w Internecie.

Czytaj dalej >>>

← Poprzednie wpisy

Następne wpisy →